中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
  （住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)）

    公司債券受托管理事務報告

          （2017年度）

                  債券受托管理人

  （住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層）

                      重要聲明

  世紀證券有限責任公司（以下簡稱“世紀證券”）編制本報告的內(nèi)容及信息均來源于中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北方稀土”、“發(fā)行人”或“公司”）對外公布的《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司2017年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、北方稀土提供的證明文件以及第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見。

  本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關(guān)事宜作出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為世紀證券所作的承諾或聲明。


                        目錄


第一章本次債券概況...... 1

  一、發(fā)行人基本情況...... 1

  二、核準情況及核準規(guī)模...... 1

  三、本次債券的主要條款...... 1
第二章發(fā)行人2017年度經(jīng)營及財務情況...... 4

  一、發(fā)行人基本信息...... 4

  二、發(fā)行人經(jīng)營情況...... 5

  三、發(fā)行人財務情況...... 6
第三章本次債券募集資金使用情況...... 7
第四章本次債券增信機制及償債保障措施基本情況...... 8
第五章債券持有人會議召開情況...... 9
第六章本次債券本息償付情況...... 10
第七章本次債券跟蹤評級情況......11
第八章受托管理人履行職責情況...... 12
第九章負責處理與公司債券相關(guān)事務專人的變動情況...... 13
第十章其他事項...... 14

                第一章本次債券概況

    一、發(fā)行人基本情況

  公司名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

  法定代表人：趙殿清

  注冊資本：人民幣363,306.6萬元

  統(tǒng)一社會信用代碼：91150000701463622D

  公司注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃河大街83號

    二、核準情況及核準規(guī)模

  本次債券的發(fā)行經(jīng)公司董事會于2016年8月18日召開的第六屆董事會第十一次會議審議通過，并經(jīng)公司于2016年9月6日召開的2016年第二次臨時股東大會批準。

  本次債券經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可【2017】194號”文核準，公司獲準在中國境內(nèi)公開發(fā)行不超過36億元（含36億元）公司債券，本次債券分期發(fā)行。

    三、本次債券的主要條款

    （一）17北方01

    1.債券名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第一期）

    2.債券簡稱：17北方01

    3.債券代碼：143039

    4.發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總規(guī)模不超過20億，其中基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模5億元，可超額配售不超過15億元（含15億元）。


    5.發(fā)行起始日：2017年3月20日

    6.起息日：2017年3月20日

    7.付息日：本期債券的付息日為2018年至2022年每年的3月20日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的3月20日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。

    8.兌付日：本期債券的兌付日為2022年3月20日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2020年3月20日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

    9.債券期限：本期債券期限為5年期，含第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

    10.票面利率：本期債券票面利率為5.00%，在債券存續(xù)期前3年保持不變，在存續(xù)期的第3年年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)票面利率。如公司行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券存續(xù)期后2年的票面年利率為債券存續(xù)期前3年的票面年利率加上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。

    11.募集資金用途：本期債券募集資金扣除發(fā)行費用后，擬用于補充流動資金及償還借款。

    （二）17北方02

    1.債券名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第二期）。

    2.債券簡稱：17北方02

    3.債券代碼：143303


    4.發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總規(guī)模不超過人民幣16億元，其中基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模人民幣5億元，超額配售不超過人民幣11億元（含11億元）。

    5.發(fā)行起始日：2017年9月19日

    6.起息日：2017年9月19日

    7.付息日：本期債券的付息日為2018年至2022年每年的9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。

    8.兌付日：本期債券的兌付日為2022年9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2020年9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

    9.債券期限：本期債券期限為5年期，含第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

    10.票面利率：本期債券票面利率為5.12%，在債券存續(xù)期前3年保持不變，在存續(xù)期的第3年年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)票面利率。如公司行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券存續(xù)期后2年的票面年利率為債券存續(xù)期前3年的票面年利率加上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。

    11.募集資金用途：本次債券募集資金扣除發(fā)行費用后，公司擬將募集資金用于償還銀行貸款及補充營運資金。


      第二章發(fā)行人2017年度經(jīng)營及財務情況

    一、發(fā)行人基本信息

  名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

  法定代表人：趙殿清

  股份公司設立日期：1997年9月12日

  公司上市日期：1997年9月24日

  注冊資本：人民幣363,306.6萬元

  實繳資本：人民幣363,306.6萬元

  公司注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃河大街83號

  郵政編碼：014030

  信息披露事務負責人：余英武

  聯(lián)系電話：0472-2207525

  所屬行業(yè)：《上市公司行業(yè)分類指引》中C32有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)。
  經(jīng)營范圍：稀土精礦，稀土深加工產(chǎn)品，稀土新材料及稀土應用產(chǎn)品；鈮精礦及其深加工產(chǎn)品；冶金產(chǎn)品、煤炭及其深加工產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、光電產(chǎn)品經(jīng)營；設備、備件的制造、采購與銷售；進口本企業(yè)所需產(chǎn)品；出口產(chǎn)品；技術(shù)的開發(fā)應用、推廣轉(zhuǎn)讓，技術(shù)、信息服務；分析檢測；建筑安裝、修理；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動、機械設備租賃。

  統(tǒng)一社會信用代碼：91150000701463622D

  公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.reht.com

  電子信箱：cnrezqb@126.com


  傳真：0472-2207788

    二、發(fā)行人經(jīng)營情況

  2017年度，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入102.04億元，同比增加99.56%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4.01億元，同比增加341.83%。

    （一）主營業(yè)務分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況

                                                                          單位:元幣種:人民幣
                                    主營業(yè)務分行業(yè)情況

                                                    毛利率  營業(yè)收入  營業(yè)成本  毛利率比
  分行業(yè)        營業(yè)收入          營業(yè)成本      （%）  比上年增  比上年增  上年增減
                                                            減（%）  減（%）    （%）
  稀土行業(yè)                                                                        增加4.91
              6,739,356,007.38    4,973,624,933.82    26.20    37.68      29.08    個百分點
                                    主營業(yè)務分產(chǎn)品情況

                                                    毛利率  營業(yè)收入  營業(yè)成本  毛利率比
  分產(chǎn)品        營業(yè)收入          營業(yè)成本      （%）  比上年增  比上年增  上年增減
                                                            減（%）  減（%）    （%）
稀土原料產(chǎn)品                                                                      增加8.27
              3,561,793,440.99    2,412,621,532.11    32.26    21.24      8.05    個百分點
稀土功能材                                                                      增加2.18
    料        3,177,562,566.39    2,561,003,401.71    19.40    62.36      58.08    個百分點
                                    主營業(yè)務分地區(qū)情況

                                                    毛利率  營業(yè)收入  營業(yè)成本  毛利率比
  分地區(qū)        營業(yè)收入          營業(yè)成本      （%）  比上年增  比上年增  上年增減
                                                            減（%）  減（%）    （%）
    國內(nèi)                                                                          減少3.28
              9,660,116,517.85    7,919,311,051.97    18.02    105.56    114.13    個百分點
    國外                                                                          增加2.04
                481,284,517.61    365,464,292.89    24.06    41.60      37.91    個百分點
  2017年，稀土原料產(chǎn)品營業(yè)收入比上年同期增加，主要原因是：公司原料產(chǎn)品價格上漲、銷量增加。

  2017年，稀土功能材料營業(yè)收入比上年同期增加，主要原因是：主要功能材料產(chǎn)品價格上漲、銷量增加。

    （二）產(chǎn)銷量情況分析表


                                                                                    單位：噸
                                                        生產(chǎn)量比    銷售量比    庫存量比
    主要產(chǎn)品        生產(chǎn)量      銷售量      庫存量    上年增減    上年增減    上年增減
                                                          （%）      （%）      （%）

  稀土原料產(chǎn)品    54,278.00    58,050.00    158,066.64    21.88        3.26        -2.33

  稀土功能材料    39,025.00    38,964.00    2,258.07      69.50      76.07        2.78

  2017年，公司原料產(chǎn)品產(chǎn)銷量同比有所增加。

  2017年，公司主要功能材料產(chǎn)品產(chǎn)銷量同比增加，其中：釹鐵硼及拋光粉產(chǎn)銷量同比增長較多。

    三、發(fā)行人財務情況

  （一）發(fā)行人近三年主要財務數(shù)據(jù)

                                                                      單位：元幣種：人民幣
主要會計數(shù)據(jù)                              2017年            2016年          2015年

營業(yè)收入                              10,203,975,366.68      5,113,163,183.02    6,548,805,376.24

歸屬于上市公司股東的凈利潤            401,335,801.31        90,835,566.52      325,715,421.39

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性

損益的凈利潤                          322,185,584.15        19,257,497.64      264,746,961.30

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額            -1,809,214,661.11      100,954,958.37    2,708,499,173.38

                                          2017年末          2016年末        2015年末

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)            8,845,609,131.68      8,296,610,154.39    8,315,843,677.91

總資產(chǎn)                                20,600,877,384.71      15,621,644,424.53  14,537,629,092.97
    （二）發(fā)行人近三年主要財務指標

主要財務指標                              2017年              2016年          2015年

基本每股收益（元／股）                      0.110              0.025            0.090

稀釋每股收益（元／股）                      0.110              0.025            0.090

扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股

收益（元／股）                              0.089              0.005            0.073

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）                  4.685              1.094            3.931

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均

凈資產(chǎn)收益率（%）                          3.761              0.232            3.194


          第三章本次債券募集資金使用情況

  根據(jù)公司于2017年3月16日披露的《北方稀土公開發(fā)行2017年公司債券募集說明書（面向合格投資者）（第一期）》，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為19.92億元；2017年9月15日披露的《北方稀土公開發(fā)行2017年公司債券募集說明書（面向合格投資者）（第二期）》，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為15.94億元。公司分兩期公開發(fā)行的36億元公司債券扣除發(fā)行費用后共收到募集資金凈額
35.86億元。

  按照募集說明書約定的用途，募集資金扣除發(fā)行費用后用于償還銀行借款和補充營運資金，其中20億元用于償還銀行借款，16億元用于補充營運資金。2018年3月5日至2018年3月9日，受托管理人在例行檢查中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人誤將部分用于償還銀行借款的資金用于補充營運資金，立即提醒發(fā)行人，并督導發(fā)行人進行了糾正。發(fā)行人已于2018年3月14日將該筆資金退回募集資金賬戶，并用于償還銀行借款。截至發(fā)行人2017年年報披露日，募集資金賬戶余額19.40萬元（利息款），公司債券募集資金的使用與募集說明書約定一致。


  第四章本次債券增信機制及償債保障措施基本情況

  本次債券無擔保及其他增信機制。

  報告期內(nèi)，發(fā)行人公司債券的償債計劃及其他保障措施與募集說明書中披露的內(nèi)容一致，未發(fā)生變更，且均得到有效執(zhí)行。


        第五章債券持有人會議召開情況
本次債券2017年度內(nèi)未召開債券持有人會議。


            第六章本次債券本息償付情況

  2017年，本次債券不涉及本息償付事宜。

  根據(jù)《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司2017年公司債券（第一期）2018年付息公告》公司于2018年3月20日支付了2017年3月20日至2018年3月19日期間的本期債券利息。“17北方01”票面利率為5.00%，每手（面值1,000元）派發(fā)利息為人民幣50.00元（含稅）。付息對象為截至2018年3月19日上海證券交易所收市后，在中證登上海分公司登記在冊的全體“17北方01”持有人。

  截至本報告出具之日，本次債券未出現(xiàn)延遲支付到期利息的情況。


            第七章本次債券跟蹤評級情況

  2017年6月14日和2017年8月30日，聯(lián)合信用評級有限公司分別出具《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公司債券2017年跟蹤評級報告》和《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第二期）信用評級報告》，兩期債券的主體信用等級均為AA+，評級展望均為穩(wěn)定，債券信用等級均為AA+。

  在本次公司債券的存續(xù)期內(nèi)，聯(lián)合信用評級有限公司每年將至少出具一次正式的定期跟蹤評級報告。

  根據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司2018年6月19日出具的《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公司債券2018年跟蹤評級報告》，本次跟蹤評級上調(diào)發(fā)行人的主體信用等級至AAA，評級展望為“穩(wěn)定”，同時上調(diào)“17北方01”和“17北方02”的債券信用等級至AAA。


          第八章受托管理人履行職責情況

  世紀證券作為本次債券的受托管理人，于報告期內(nèi)嚴格按照《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》、《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人各項職責。

  世紀證券有限公司先后于2017年4月21日、2017年10月16日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第一期）2017年度第一次臨時受托管理事務報告》，《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券2017年度第二次臨時受托管理事務報告》。投資者可在上海證券交易所網(wǎng)站上查詢上述臨時受托管理報告。


  第九章負責處理與公司債券相關(guān)事務專人的變動情況

  截至本報告出具之日，發(fā)行人負責處理與公司債券相關(guān)事務的專人未發(fā)生變動。


                  第十章其他事項

  2017年，發(fā)行人不存在對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。


  （本頁無正文，為世紀證券有限責任公司關(guān)于《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公司債券受托管理事務報告（2017年度）》的蓋章頁）

                                                世紀證券有限責任公司
                                                          年月日