江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制訂公司董事及高管人員的考核標準，進行考核并提出建議；負責制訂、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本工作細則所稱高管人員是指董事會聘任的總裁、行政總裁、副總裁、總裁助理、財務負責人、董事會秘書及由總裁提請董事會認定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占多數。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事擔任， 負責主持委員會工作并召集委員會會議；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。 第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供考核、制定薪酬方案以及股權激勵計劃草案的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。 第三章 職責權限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限： （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案； （二）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況，對其進行年度績效考評； （三）制定公司股權激勵計劃的草案； （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （五）董事會授權的其他事宜。 第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司 高管人員的薪酬分配方案須報董事會批準。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，并協調相關部門向薪酬與考核委員會提供以下書面材料： （一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況； （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況； （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； （四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況； （五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二）下設工作組向薪酬與考核委員會提供如下資料作為考核依據：公司主要財務指標和經營目標完成情況，高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況，董事和高級管理人員崗位業績考評系統中涉及指標的完成情況，董事和高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況，按公司業績擬訂公司薪酬分配 規劃和分配方式的有關測算依據。 （三）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （四）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。 第五章 議事規則 第十四條 薪酬與考核委員會會議為不定期會議，可根據實際工作需要決定召開會議，經召集人或二分之一以上委員提議可召開臨時會議。會議應于召開前三天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，委托出席視同出席；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十四條 本工作細則自董事會決議通過之日起施行。 第二十五條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十六條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日