北京市蘭臺律師事務所 關于樂凱膠片股份有限公司 2019 年年度股東大會的 法 律 意 見 書 蘭臺意（2020）第 252 號 2020 年 5 月 8 日 地址：北京市朝陽區曙光西里甲 1 號第三置業大廈 B 座 29 層 電話：（8610）52287799 傳真：（8610）58220039 網址：www.lantai.cn 北京市蘭臺律師事務所 關于樂凱膠片股份有限公司 2019 年年度股東大會的 法 律 意 見 書 蘭臺意（2020）第 252 號 致：樂凱膠片股份有限公司 北京市蘭臺律師事務所（以下簡稱“本所”）接受樂凱膠片股份有限公司（以 下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師列席公司于 2020 年 5 月 8 日召開的 2019 年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“會議”）。現依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規、規范性文件及《樂凱膠片股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，本所律師就本次股東大會的相關事項進行驗證并出具本法律意見書。 對于出具本法律意見書，本所特做如下聲明： 1.為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。 2.本所律師根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件的規定，就本次股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見。 3.在本法律意見書中，本所律師根據《股東大會規則》的要求，僅就本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席人員資格、表決程序、表決結果等事項發表法律意見，不對本次股東大會提案的內容以及提案中所涉及的事實和數據的真實性、準確性等事項發表意見。 4.本法律意見書僅供公司評價本次股東大會之目的而使用，未經本所事先書面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露。 基于上述前提，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對公司本次股東大會的相關事項發表如下法律意見： 一、本次股東大會召集、召開程序 （一）本次股東大會的召集 2020年4月14日，公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關于召開2019 年年度股東大會的議案》，同意公司于 2020 年 5 月 8 日召開 2019 年年度股東大 會。 2020 年 4 月 16 日，公司以公告形式在《上海證券報》和上海證券交易所網 站（www.sse.com.cn）上發布了《樂凱膠片股份有限公司關于召開 2019 年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。《會議通知》載明了本次股東大會的類型和屆次、召集人、投票方式、召開的日期、時間和地點、出席對象、會議審議事項、會議登記方法、聯系方式等事項。 （二）本次股東大會的召開 1.本次股東大會采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。 2.本次股東大會的現場會議于 2020 年 5 月 8 日 14 點 00 分在河北省保定市 樂凱南大街 6 號公司辦公樓會議室召開，該現場會議由董事長王洪澤先生主持。 3.通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統進行網絡投票的時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《會議通知》中公告的時間、地點、方式、會議審議事項一致。 本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 二、本次股東大會的召集人及出席人員資格 （一）本次股東大會召集人的資格 本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。 （二）本次股東大會出席人員的資格 本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人股東的法人股東賬戶卡、法定代表人身份證明或授權委托書，以及出席本次股東大會的自然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權代理人的授權委托書和身份證明等相關資料及上證所信息網絡有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果進行了核查，確認現場及網絡出席公司本次股東大會的股東及股東代理人合計16名，代表有表決權股份308,417,079股，占公司有表決權股份總數的55.7406%。 前述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格，由網絡投票系統提供機構驗證，本所律師無法對該等股東的資格進行核查，在該等參與本次股東大會網絡投票的股東的資格均符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》規定的前提下，本所律師認為，出席會議人員的資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。 三、本次股東大會的表決程序、表決結果 （一）本次股東大會的表決程序 1.本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。 2.本次股東大會現場會議就《會議通知》中所列九項議案進行了審議和表決。現場會議的表決由股東代表、監事代表和本所律師共同進行監票和計票。 3.參與網絡投票的股東在規定的網絡投票時間內通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使了表決權，網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了網絡投票的統計數據文件。 （二）本次股東大會的表決結果 經本所律師見證，本次股東大會按照法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，審議通過了下述議案： 1.《公司 2019 年年度財務決算報告的議案》，表決結果如下： 同意 反對 棄權 股東類型 票數 比例 票數 比例 票數 比例 （%） （%） （%） A 股（含恢復表 308,312,816 99.9661 104,263 0.0339 0 0.0000 決權優先股） 普通股合計 308,312,816 99.9661 104,263 0.0339 0 0.0000 其中，5%以下股東的表決情況為： 同意 反對 棄權 票數 比例（%） 票數 比例（%） 票數 比例（%） 763,291 87.9819 104,263 12.0181 0 0.0000 2.《公司 2020 年年度財務預算方案的議案》，表決結果如下： 同意 反對 棄權 股東類型 票數 比例 票數 比例 票數 比例 （%） （%） （%） A 股（含恢復表 308,312,816 99.9661 104,263 0.0339 0 0.0000 決權優先股） 普通股合計 308,312,816 99.9661 104,263 0.0339 0 0.0000 其中，5%以下股東的表決情況為： 同意 反對 棄權 票數 比例（%） 票數 比例（%） 票數 比例（%） 763,291 87.9819 104,263 12.0181 0 0.0000 3.《公司 2019 年年度利潤分配預案的議案》，表決結果如下： 同意 反對 棄權 股東類型 票數 比例 票數 比例 票數 比例 （%） （%） （%） A 股（含恢復表 307,891,116 99.8294 525,963 0.1706 0 0.0000 決權優先股） 普通股合計 307,891,116 99.8294 525,963 0.1706 0 0.0000 其中，5%以下股東的表決情況為： 同意 反對 棄權 票數 比例（%） 票數 比例（%） 票數 比例（%） 341,591 39.3740 525,963 60.6260 0 0.0000 4.《公司 2019 年年度報告及其摘要的議案》，表決結果如下： 股東類型 同意 反對 棄權 票數 比例 票數 比例 票數 比例 （%） （%） （%） A 股（含恢復表 308,312,816 99.9661 104,263 0.0339 0 0.0000 決權優先股） 普通股合計 308,312,816 99.9661 104,263 0.0339 0 0.0000 其中，5%以下股東的表決情況為： 同意 反對 棄權 票數 比例（%） 票數 比例（%） 票數 比例（%） 763,291 87.9819