證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨 2020-099 云南云天化股份有限公司 關于與非公開發(fā)行對象簽署《附條件生效的股份認購 協議》之補充協議（二）暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）第八屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關于調整 <云南云天化股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票方案> 的議案》《關于與云天化集團有限責任公司簽署 <附條件生效的股份認購協議> 之補充協議（二）暨關聯交易的議案》等議案。公司本次非公開發(fā)行股票事項尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準后方可實施。 一、關聯交易概述 （一）非公開發(fā)行股票基本情況 公司擬非公開發(fā)行股票，募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣 208,459.91 萬元（含本數），發(fā)行數量不超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%，最終將以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數量為準。本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的 80%。發(fā)行對象為包括云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）在內的不超過 35 名特定投資者。 （二）非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的情況 公司與云天化集團于 2020 年 3 月 2 日簽署了《附條件生效的股 份認購協議》，于 2020 年 4 月 29 日簽署了《 <附條件生效的股份認購 協議> 之補充協議》，以上協議已經公司第八屆董事會第十一次（臨時）會議、第八屆董事會第十五次（臨時）會議審議通過（詳見公司公告： 年第六次臨時股東大會審議通過。2020 年 8 月 26 日，公司第八次董 事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關于與云天化集團有限責任公司簽署 <附條件生效的股份認購協議> 之補充協議（二）暨關聯交易的議案》，進一步明確云天化集團擬認購比例不低于本次非公開發(fā)行中國證監(jiān)會核準數量的 20%（含本數）。公司控股股東云天化集團擬認購公司本次非公開發(fā)行的股票構成關聯交易。 二、關聯方基本情況 （一）關聯方基本情況 企業(yè)名稱：云天化集團有限責任公司 注冊地址：云南省昆明市滇池路 1417 號 注冊資本：人民幣 449,706.3878 萬元 企業(yè)類型：有限責任公司 法定代表人：張文學 經營范圍：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經營化工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備等。 截至 2019 年 12 月 31 日，云天化集團經審計的總資產 9,598,575 萬元，凈資產 1,978,125 萬元，2019 年實現營業(yè)收入 6,929,013 萬元、 凈利潤 3,854 萬元。 截至 2020 年 3 月 31 日，云天化集團未經審計的總資產 9,769,598 萬元，凈資產 1,961,349 萬元，2020 年 1-3 月份實現營業(yè)收入 1,513,452 萬元、凈利潤-23,109 萬元。 （二）發(fā)行人與股東間的控制關系如下圖所示： 三、關聯交易情況 （一）關聯交易價格 本次非公開發(fā)行股票定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20個交易日公司股票交易總量）。 本次發(fā)行股票采取競價發(fā)行方式，最終發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準批文后，根據發(fā)行對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。 云天化集團不參與本次發(fā)行詢價，其認購價格根據發(fā)行人按上述具體定價原則確定認購價格后，按前述認購價格予以認購。若本次非公開發(fā)行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則云天化集團認購價格不低于上述發(fā)行底價。 （二）關聯交易標的 本次交易標的為公司本次非公開發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。 四、關聯交易補充協議的主要內容 （一）協議主體及簽訂時間 云南云天化股份有限公司（甲方）與云天化集團有限責任公司 （乙方）于 2020 年 8 月 26 日簽署了《 <附條件生效的股份認購協議> 之補充協議（二）》。（二）補充協議主要內容 協議甲方：云南云天化股份有限公司 協議乙方：云天化集團有限責任公司 甲乙雙方分別于 2020 年 3 月 2 日、2020 年 4 月 29 日簽署了《云 南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《原協議》”）以及《云南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），約定乙方認購甲方本次非公開發(fā)行A 股股票。現經雙方協商一致，對《原協議》3.1 條約定的乙方認購數量進行調整，并訂立本補充協議（二），以茲共同遵守。 1. 雙方一致同意將《原協議》第 3.1 條修改為：“甲方本次非公 開發(fā)行股票的數量不超過甲方本次非公開發(fā)行前總股本的 30%，最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數量為準。乙方同意認購數量不低于中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行 A 股股票數量的 20%（含本數），在前述范圍內，最終認購數量由甲乙雙方協商確定。” 2. 本補充協議（二）經雙方法定代表人或授權代表簽字加蓋公章，并經各方內部決策程序通過后生效。 3. 本補充協議與《原協議》以及《補充協議》不一致的，以本補充協議（二）約定為準。本補充協議（二）未約定的，以《原協議》以及《補充協議》約定為準。 五、關聯交易對公司的影響 本次關聯交易將云天化集團認購本次非公開發(fā)行股票比例明確為不低于中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行 A 股股票數量的 20%（含本數），有助于公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票事項的有效推進，不會損害公司及中小股東的利益。 六、該關聯交易應當履行的審議程序 本次交易已經公司第八屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過，關聯董事已回避表決。公司獨立董事對關聯事項進行了事前審核，同意提交董事會審議，并就本次關聯交易出具了獨立意見。根據公司2020 年第六次臨時股東大會關于本次非公開發(fā)行股票事項的授權，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。 七、獨立董事意見 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東云天化集團有限責任公司，公司與云天化集團簽署了《附條件生效的股份認購協議》以及《 <附條件生效的股份認購協議> 之補充協議》及《 <附條件生效的股份認購協議> 之補充協議（二）》，構成關聯交易，我們認為該補充協議的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關聯交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。因此，我們對公司與云天化集團簽署《 <附條件生效的股份認購協議> 之補充協議（二）》暨關聯交易事項發(fā)表同意的獨立意見。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事會 2020 年 8 月 27 日