申能股份有限公司

      第九屆董事會第十一次會議決議公告

  申能股份有限公司第九屆董事會第十一次會議于2019年4月26日在上海召開。公司于2019年4月15日以書面方式通知全體董事。會議應到董事11名，參加表決董事11名，董事臧良委托董事苗啟新代為表決。監事會成員、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議由董事長須偉泉主持，審議并通過了以下決議：

  一、一致通過了《申能股份有限公司2018年度總經理工作報告》。
  二、一致通過了《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》，并同意提交股東大會審議。

  三、一致通過了《申能股份有限公司2018年度財務決算報告》，并同意提交股東大會審議。

    四、一致通過了《申能股份有限公司2018年度利潤分配預案》，并同意提交股東大會審議。

  本次利潤分配的依據：根據公司2018年度經審計的財務報告，2018年度母公司實現凈利潤1,510,193,289.41元，扣除按當期凈利潤的10%提取法定盈余公積151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公積377,548,322.35元，當年尚余可供股東分配利潤981,625,638.12
利分配910,407,663.20元，本年末可供股東分配的利潤余額為2,420,487,294.42元。

  本次利潤分配預案為：按2018年底總股本4,552,038,316股為基數，每10股派發現金紅利2.00元（含稅），預計分配現金股利910,407,663.20元。尚余未分配利潤1,510,079,631.22元，結轉至下年度。

  五、一致通過了《申能股份有限公司2018年年度報告》及其摘要（具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《申能股份有限公司2018年年度報告》及其摘要）。

  六、一致通過了《申能股份有限公司2018年度內部控制評價報告》（具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《申能股份有限公司2018年度內部控制評價報告》）。

  七、一致通過了《申能股份有限公司2018年度社會責任報告》（具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《申能股份有限公司2018年度社會責任報告》）。

  八、一致通過了《申能股份有限公司2019年度財務預算報告》，并同意提交股東大會審議。

  九、一致同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構，并支付其2018年度財務報告審計報酬115萬元，并同意提交股東大會審議。

  十、一致同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司
萬元，并同意提交股東大會審議。

  十一、一致通過了《關于執行新金融工具準則調整公司財務報表相關項目的報告》。

  十二、一致通過了《申能股份有限公司2018年第一季度報告》（具體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《申能股份有限公司2018年第一季度報告》）。

  十三、關聯董事（按姓氏筆劃為序）苗啟新、姚珉芳、臧良回避表決，非關聯董事一致通過了《關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權有效期的議案》，并同意提交股東大會非關聯股東審議。

  鑒于本次非公開發行已經中國證監會發行審核委員會會議審核通過，根據工作進度，為保證公司本次發行順利實施，董事會同意將公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會對董事會及其授權人士授權有效期自屆滿之日起延長12個月，即至2020年6月14日。

  十四、一致同意楊兵不再擔任公司董事職務，提名曹奕劍為公司董事候選人，任期同本屆董事會，并同意提交股東大會選舉。（曹奕劍簡歷附后）。

  十五、一致同意增補（按姓氏筆劃為序）苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會戰略委員會委員，任期同本屆董事會。（苗啟新、姚珉芳簡歷附后）

體內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《申能股份有限公司關于召開公司第三十九次（2018年度）股東大會的通知》）。

  同日召開第九屆董事會戰略委員會第三次會議，會議選舉須偉泉為戰略委員會主任委員，任期同本屆董事會。

  特此公告。

                                  申能股份有限公司董事會
                                      2019年4月30日


    曹奕劍，男，1976年12月出生，漢族，碩士研究生，經濟師，中共黨員，2001年4月參加工作?，F任上海久事（集團）有限公司投資發展部總經理。

    曹奕劍曾任上海強生集團有限公司資產經營部經理、上海久事置業有限公司資產運營部經理、上海久事公司投資發展部副總經理、上海久事（集團）有限公司投資發展部副總經理。

                        苗啟新簡歷

  苗啟新，男，1969年7月生，中共黨員，碩士研究生，高級經濟師?，F任申能（集團）有限公司副總經濟師、綜合管理部經理。
  苗啟新曾任復旦大學黨委宣傳部干事、黨委辦公室秘書，上海市委研究室綜合處主任科員、科教文處副處長、經濟處副處長，申能（集團）有限公司綜合管理部副經理。

                        姚珉芳簡歷

  姚珉芳，女，1967年2月出生，中共黨員，碩士研究生，教授級高級工程師?，F任申能（集團）有限公司副總工程師、科創中心主任。

  姚珉芳曾任上海發電設備成套設計研究所工程師、科研管理處副處長、技術質量經營處副處長（主持工作），申能股份有限公司投資部主管、副經理，申能（集團）有限公司投資管理部副經理、經理。