申能股份有限公司董事會審計委員會

                2018年度履職情況報告

    根據中國證監會《上市公司董事會審計委員會運作指引》、《申能股份有限公司章程》和《申能股份有限公司董事會審計委員會工作制度》的有關規定，申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計委員會就2018年度的履職情況報告如下：

    一、董事會審計委員會基本情況

    公司第九屆董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）由獨立董事劉浩、劉運宏及董事臧良3名成員組成，主任委員由獨立董事劉浩擔任。

    二、董事會審計委員會會議召開情況

    報告期內，審計委員會共召開了四次會議，具體情況如下：

    （一）2018年4月26日，召開第九屆審計委員會第四次會議，審議通過了《公司2017年度財務報告》、《公司2017年度財務決算報告》、《公司2018年度財務預算報告》、《公司2018年第一季度報告》、《公司2017年度內部控制評價報告》、《公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》、《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報告審計機構并支付其2017年度審計報酬的報告》、《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內部控制審計機構并支付其2017年度審計報酬的報告》，并聽取了《公司2017年度內部審計工作報告》。

    （二）2018年7月12日，召開第九屆審計委員會第五次會議，
審議通過了《公司2018年度內控自評方案》。

    （三）2018年8月27日，召開第九屆審計委員會第六次會議，審議通過了《公司2018年半年度財務報告》。

    （四）2018年10月26日，召開第九屆審計委員會第七次會議，審議通過了《公司2018年第三季度報告》。

    三、董事會審計委員會2018年度工作履職情況

    （一）監督及評估外部審計機構工作

    公司聘請上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”）為公司2018年度財務報告及內部控制審計機構，審計委員會對上會執行審計工作情況進行了監督。2018年12月24日，審計委員會收到上會發來的2018年度審計工作初步計劃，經協商，確認審計工作時間安排為：2019年2月28日完成全部現場審計工作，并于2019年3月6日之前出具2018年度審計報告初稿。在上會執行審計工作期間，審計委員會密切跟進審計工作進展情況，與注冊會計師保持溝通，督促其按計劃完成審計工作并在約定時間內提交報告初稿。

    2019年4月6日，審計委員會收到上會提交的財務報告及內部控制審計報告初稿。在審閱報告初稿后，2019年4月25日，審計委員會與上會召開了無公司管理層參加的會議，與其就審計報告相關事項進行了充分溝通。

    審計委員會認為，上會在提供2018年度審計服務過程中，勤勉盡責，遵循了獨立、客觀、公正的職業準則。

    審計委員會建議續聘上會為公司2019年度財務報告及內部控制的審計機構并支付其2018年度審計報酬，提交公司董事會審議。


    （二）指導內部審計工作

    報告期內，審計委員會聽取了《公司2017年度內部審計工作報告》，并對公司2018年內部審計工作提出指導性意見，要求公司在總結2017年度內部審計工作經驗的基礎上，加強對關鍵崗位、關鍵業務、關鍵環節的審計工作，提請公司加強對市外子公司、基建項目的內控管理及審計工作，強化對子公司的事前、事中、事后監督管控。審計委員會督促公司按照審計計劃實施具體工作，提升內審工作的程序化、規范化水平。

    （三）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見

    報告期內，審計委員會審閱了公司的財務報告，認為公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況及經營成果，未發現公司存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的情況，也未發現公司存在重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項以及導致非標準無保留意見審計報告的事項。審計委員會對上述結論形成書面意見，提交公司董事會審議。

    （四）評估內部控制的有效性

    報告期內，審計委員會審議通過了公司2018年度內控自評方案，確定了自評范圍、時間和方法，并督促公司按照方案開展內控自評工作。此外，審計委員會審議了公司2017年度內部控制評價報告，了解評估公司內部控制制度設計和運行情況，督促內控缺陷整改。審計委員會認為，公司已基本建立較全面、執行有效的內部控制制度，形成較為完善的內部控制制度體系。公司的內部控制評價報告客觀反映了公司內部控制執行情況，在所有重大方面保持了有效的內部控制，
符合相關的監管要求。

    （五）協調管理層、內審部門及相關部門與外部審計機構的溝通
    報告期內，為促進公司管理層、內審部門及相關部門與外部審計機構進行有效的溝通，審計委員會積極開展了相關協調工作，包括督促公司配合外部審計機構開展審計工作；要求公司提供審計條件及所需材料；及時反饋和解釋外部審計機構在審計過程中提出的問題，提高了外部審計工作的質量和效率。

    （六）報告期內，審計委員會審議了公司對外擔保、關聯交易等事項，認為這些事項為公司正常的經營活動，其操作均符合相關監管要求。

    四、履職情況總體評價

    報告期內，審計委員會認真遵守中國證監會《上市公司董事會審計委員會運作指引》和《申能股份有限公司董事會審計委員會工作制度》等有關規定，勤勉盡責，恪盡職守，較好地履行了相關職責。
                                申能股份有限公司董事會

                                        審計委員會

                                      2019年4月26日