轉債簡稱：生益轉債  轉債代碼：110040  轉股簡稱：生益轉股    轉股代碼：190040
              廣東生益科技股份有限公司

          關于獨立董事公開征集投票權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  重要內容提示：

       征集投票權的起止時間:2019年5月9日至2019年5月10日(上午9:00-12:00,下午
14:00-17:00)

       征集人對所有表決事項的表決意見:同意

       征集人未持有公司股票

  按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定,并按照廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，公司獨立董事歐稚云女士作為征集人，就公司擬于2019年5月16日召開的2019年第一次臨時股東大會審議的關于公司2019年度股票期權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

  一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

  （一）征集人的基本情況

  歐稚云：女，1971年12月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大學學歷，1993年畢業于中山大學嶺南學院經濟系財政專業，1993年至1998年在東莞市會計師事務所擔任審計員，1998年至2010年在東莞市德正會計師事務所有限公司擔任部門經理，2011年1月至今擔任東莞市德正會計師事務所合伙人。現任公司獨立董事。

  歐稚云女士目前未持有公司股票，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大訴訟或仲裁；其與其主要直系親屬未就公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事

  （二）征集人對表決事項的表決意見及理由

  征集人歐稚云女士作為公司獨立董事，出席了公司于2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議，并對《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）及摘要》《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票期權激勵計劃相關事宜的議案》均投了同意票。

  征集人歐稚云女士認為：

  （1）公司不存在相關法律、法規、規章及規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格；

  （2）公司本次股權激勵計劃涉及的激勵對象均符合相關法律、法規、規章及規范性文件有關主體資格的規定，激勵對象的主體資格合法、有效；

  （3）公司本次股權激勵計劃的內容符合有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排（包括授予額度、授權日期、行權價格、等待期、行權期、行權條件等事項）等未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

  （4）公司不存在為激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助的計劃或安排；

  （5）本次股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提高公司整體凝聚力，實現對公司中高核心層管理人員以及核心骨干員工的長期激勵與約束，充分調動員工積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，減少人才流失，實現公司可持續發展。

  （6）公司就本次股權激勵計劃已制訂相應的激勵對象業績考核辦法，并建立了完善的績效評價考核體系和激勵約束機制，以確保本次激勵計劃的有效實施，促進公司戰略目標的實現。

  （7）相關議案審議、表決程序符合有關法律、法規、規章及規范性文件以及《公司章程》的規定。本次股權激勵計劃，經董事會審議通過，關聯董事回避表決，監事會對本股權激勵計劃（草案）和激勵對象名單發表了核查意見，尚需股東大會審議通過。

  二、本次股東大會的基本情況


  現場會議時間：2019年5月16日14點00分。

  網絡投票時間：2019年5月16日至2019年5月16日

  本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  （二）會議地點：廣東省東莞市萬江區莞穗大道411號公司營業樓一樓報告廳

  （三）議案

序號                                    議案

1      廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）及摘要

2      廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

3      關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票期權激勵計劃相關事宜
      的議案

  征集人向公司全體股東征集公司2019年第一次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案的投票權，即對上述全部議案征集投票權。

  本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2019年4月25日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《廣東生益科技股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-027）。
  三、征集方案

    (一)征集對象：截止2019年5月8日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

  (二)征集時間：2019年5月9日至2019年5月10日(上午9:00-12:00,下午
14:00-17:00)

    (三)征集程序

  1、征集對象決定委托征集人投票的,應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

  2、委托人向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司董事會辦公室簽收授權委托書及其他相關文件：

  （1）法人股東須提供下述文件（請在下述所有文件上加蓋法人股東公章并由法定代表人簽字）：

  ①現行有效的法人營業執照復印件；


  ③授權委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書及相關公證文件）；

  ④法人股東賬戶卡復印件；

  （2）個人股東須提供下述文件（請股東本人在下述所有文件上簽字）：

  ①股東本人身份證復印件；

  ②股東賬戶卡復印件；

  ③股東簽署的授權委托書原件（由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。）

  3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞并按本公告指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，以公司董事會辦公室簽收時間為準。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。

  委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址如下：

  地址：廣東省東莞市萬江區莞穗大道411號

  收件人：廣東生益科技股份有限公司董事會辦公室

  郵編：523039

  聯系電話：0769-22271828-8225

  公司郵箱：tzzgx@syst.com.cn

  未在規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果；未按要求制作和授權委托書及相關文件，不發生授權委托的法律后果。若出現上述兩種情形，授權股東可按有關規定自行行使本次股東大會的投票權。

  （四）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

  1、已按征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

  2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

  3、股東已按附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

  4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符。

  （五）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東
無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認；通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

  （六）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

  （七）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

  1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

  2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權委托；

  3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

                                                                征集人：歐稚云
                                                              2019年4月25日

                            廣東生益科技股份有限公司

                        獨立董事公開征集投票權授權委托書

  本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《廣東生益科技股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》（2019-026）、《廣東生益科技股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（2019-027）及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

  本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托歐稚云女士作為本人/本公司的代理人出席廣東生益科技股份有限公司2019年第一次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。

序號                        議案名稱                      同意  反對  棄權
  1    廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃

      （草案）及摘要

  2    廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實

      施考核管理辦法

  3    關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票

      期權激勵計劃相關事宜的議案

    (備注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權，并在相應欄內標注“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

    委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

    委托股東身份證號碼或營業執照號碼:

    委托股東持股數:

    委托股東證券賬戶號:

    簽署日期:

  本項授權的有效期限:自簽署日至2019年第一次臨時股東大會結束。