股票簡稱：北方稀土        股票代碼：600111

債券簡稱:17北方01        債券代碼:143039              編號（臨）：2017-042

中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司關于控股股東可交換公司債券進入

                     換股期的提示性公告

    本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     一、控股股東可交換公司債券進入換股期的基本情況

     中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股股東包鋼（集團）公司，于2016年9月26日面向合格投資者非公開發行了包鋼（集團）公司2016年可交換公司債券（以下簡稱“ 本次債券”）。本次債券標的股票為包鋼（集團）公司持有的部分本公司A股股票，發行規模為人民幣33.5億元，發行期限為3年期。相關內容詳見公司于2016年10月19日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上發布的《北方稀土關于控股股東非公開發行可交換公司債券發行完成的公告》（臨2016-050）。

     本次債券將于2017年9月27日進入換股期，換股期自2017年9月27日起至2019年9月26日止。換股期間，包鋼（集團）公司持有的本公司股份數量可能會因債券持有人選擇換股而減少。

     二、對上市公司的影響

     截至本公告日，包鋼（集團）公司直接持有本公司1,089,921,219股股份，占公司股份總數的30%；通過發行本次債券開立的“包鋼集團－國泰君安證券－16包集EB擔保及信托財產專戶”持有本公司323,940,000股股份，占公司股份總數的8.92%；包鋼（集團）公司合計持有本公司1,413,861,219股股份，占公司股份總數的38.92%。

     按本次債券當期換股價測算的用于換股股票數量上限約為

股票簡稱：北方稀土        股票代碼：600111

債券簡稱:17北方01        債券代碼:143039              編號（臨）：2017-042

19,659.62萬股。進入換股期后，若全部債券持有人持有的可交換公司債券全部用于交換股票，則包鋼（集團）公司持有的本公司股份數量約將減少至121,726.50萬股，持股比例約將降至33.51%，包鋼（集團）公司仍為公司控股股東及第一大股東。本次債券換股不會導致公司實際控制人發生變化，仍為內蒙古自治區人民政府。

     以上變動為公司根據本次債券發行規模等所做的測算，換股期內，債券持有人是否選擇換股以及因換股導致包鋼（集團）公司持有本公司股份減少的具體數量等均存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

     債券持有人選擇換股導致包鋼（集團）公司所持本公司股份減少情況，公司將根據相關法規履行信息披露義務。

     特此公告。

                             中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

                                             董    事    會

                                             2017年9月21日