債券簡稱：17北方01                          債券代碼：143039.SH

債券簡稱：17北方02                          債券代碼：143303.SH

    （住所：內蒙古自治區包頭市稀土高新技術產業開發區）

     中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

                  公開發行2017年公司債券

        2017年度第二次臨時受托管理事務報告

                 受托管理人：世紀證券有限責任公司

      （住所：深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層）

                           2017年10月16日

                                 重要聲明

     本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則》、《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司與世紀證券關于中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行公司債券之債券受托管理協議》（以下簡稱“債券受托管理協議”）、《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行公司債券之債券持有人會議規則》（以下簡稱“持有人會議規則”）及其它相關公開信息披露文件以及中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司出具的相關說明文件等，由本次公司債券受托管理人世紀證券有限責任公司（以下簡稱“世紀證券”）編制。世紀證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性作出任何保證或承擔任何責任。

     本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為世紀證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，世紀證券不承擔任何責任。

     一、本次債券的核準文件和核準規模

     經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]194號文核準，中國

北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”）獲準面向合格投資者公開發行總額不超過36億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”）。本次債券采用分期發行方式。

     2017年3月21日，發行人成功發行了第一期公司債券,發行規

模20億元，票面利率為5.00%,期限為5年期，附第3年末發行人調

整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，債券簡稱為“17北方01”，

上市代碼“143039”。截至目前，本期債券尚在存續期內。

     2017年9月20日，發行人成功發行了第二期公司債券,發行規

模16億元，票面利率為5.12%,期限為5年期，附第3年末發行人調

整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，債券簡稱為“17北方02”，

上市代碼“143303”。截至目前，本期債券尚在存續期內。

     二、本次債券的重大事項

     根據發行人于2017年10月12日公告的編號（臨）2017-043號

《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司關于2017年累計新增

借款超過上年末經審計凈資產40%的公告》，截至2016年12月31日，

發行人凈資產金額為979,856.14萬元；借款余額為356,070.70萬元。

截至2017年9月30日，發行人借款余額為755,604.70萬元；累計

新增借款金額為399,534.00萬元，占發行人2016年末經審計凈資產

的40.77%。

     截至2017年9月30日，發行人新增借款變動情況如下：

                                                                      單位：萬元

   項目    2017年9月  2016年12月   變動數額占2016年末凈      備注

             30日余額    31日余額                  資產的比例

 銀行貸款   395,620.00   354,820.00   40,800.00       4.16%      主要在短期借

                                                                      款科目核算

 應付債券   358,758.90        -       358,758.90      36.61%      主要在應付債

                                                                      券科目核算

                                                                      主要在一年

                                                                      內到期的非

 其他借款    1,225.80     1,250.70      -24.90       -0.003%     流動負債、長

                                                                      期應付款科

                                                                        目核算

合計    755,604.70   356,070.70  399,534.00      40.77%

     發行人上述新增借款主要系公開發行公司債券用于公司經營發展所致，屬于公司正常經營活動范圍。發行人財務狀況穩健，目前所有債務均按時還本付息，上述新增借款事項不會對發行人經營情況和償債能力產生不利影響。本公告所示財務數據均為合并口徑，2017年財務數據為未經審計數據。

     根據《上海證券交易所債券上市規則》、《公司債券發行與交易管理辦法》規定及《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》的有關約定，世紀證券作為中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行2017年公司債券的受托管理人，出具本臨時受托管理事務報告。

     世紀證券后續將持續跟蹤發行人公司債券重大事項情況，并將嚴格按照《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的有關約定履行債券受托管理人職責。

     三、債券受托管理人

機構名稱：世紀證券有限責任公司

法定代表人：姜昧軍

住所：深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層

聯系電話：0755-83199599-8132

聯系人：文閃

傳真：0755-83199049

（本頁無正文，為《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行2017年公司債券2017年度第二次臨時受托管理事務報告》之蓋章頁）

                               債券受托管理人：世紀證券有限責任公司

                                                              年     月     日