證券代碼：002091         證券簡稱：江蘇國泰         公告編號：2017-58

               江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司

 關(guān)于控股孫公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司股權(quán)的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 特別提示：

     本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

       一、交易概述

      1、為優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股孫公司張家港市國泰投資有限公司（以下簡稱“國泰投資”）擬通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司（以下簡稱“朗詩集團”）19.889%股權(quán)，最終交易價格及交易對手方以在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌結(jié)果為準。

      2、2017年9月27日，公司召開第七屆董事會第九次（臨時）

會議審議通過了《關(guān)于公司控股孫公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司股權(quán)的議案》。本議案無需提交公司股東大會審議。

      3、本次交易以公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行，受讓方尚未確定，故目前無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

      二、交易方介紹

      本次擬掛牌轉(zhuǎn)讓國泰投資持有的朗詩集團 19.889%的股權(quán)，尚

不確定交易對方，公司將根據(jù)該交易的進展情況及時公告。

     三、交易標的基本情況及定價

      1、公司名稱：朗詩集團股份有限公司

      2、朗詩集團股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

                                                   金額單位：人民幣萬元

                                                          注冊資本

               企業(yè)股東名稱

                                                  金額(萬元)      出資比例%

  1    張家港市國泰投資有限公司                     5,399.88        19.889%

  2    南京鼎重投管理顧問有限公司                  4276.6806        15.752%

  3    南京紡織品進出口股份有限公司               6299.9046        23.204%

  4    深圳市盈信國富資產(chǎn)管理有限公司               4,740.13        17.459%

  5    蘇州遠大投資有限公司                          2,150.01         7.919%

  6    田明                                            3,933.28        14.487%

  7    顏曉陽                                           338.29         1.246%

  8    孫超                                                11.9         0.044%

                    合計                               27150.08          100%

      3、公司持有朗詩集團股權(quán)情況如下：

                            江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司

60.00%          59.83%           60.00%            51.05%         60.00%          59.82%

                                                                                   江

                                 江                                                蘇

江              江              蘇                 江             江            國

蘇              蘇              國                 蘇             蘇            泰

國              國              泰                 國             國            國

泰              泰              漢                 泰             泰            際

億              國              帛                 力             華            集

達              華              貿(mào)                 天             盛            團

實              實              易                 實             實            華

業(yè)              業(yè)              有                 業(yè)             業(yè)            誠

有              有              限                 有             有            進

限              限              公                 限             限            出

公              公              司                 公             公            口

司              司              司                 司             司            有

                                                                                   限

                                                                                   公

                                                                                   司

10.00%          12.97%           13.04%            24.28%         12.50%          3.95%

                                                76.74%

                                張家港市國泰投資有限公司

                                               19.889%

                                   朗詩集團股份有限公司

       4、統(tǒng)一社會信用代碼：91320191733161493Q

       5、法定代表人：田明

       6、注冊資本：27150.080000萬人民幣

       7、注冊地址：南京高新技術(shù)開發(fā)區(qū)28幢328室

       8、主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、咨詢服務(wù)；自建房租賃；商品房銷售及售后服務(wù)；建筑裝飾材料、建筑機械、金屬材料、水暖、電器器  材銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；建筑材料生產(chǎn)、銷售；建筑科技開發(fā)。

         9、朗詩集團主要財務(wù)數(shù)據(jù)（初步審計數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)國資主管部門備案的審計報告結(jié)果為準）：

                                                  （金額單位：人民幣元）

                     合并數(shù)據(jù)      母公司數(shù)據(jù)      合并數(shù)據(jù)      母公司數(shù)據(jù)

     項目

                        2016年12月31日              2017年6月30日

   資產(chǎn)總計      26,286,267,263.36   9,862,643,322.77   26,347,774,397.17   10,273,517,012.39

   負債合計      23,180,522,973.89   9,022,250,485.39   23,347,068,219.19   9,340,438,596.69

所有者權(quán)益合計   3,105,744,289.47    840,392,837.38    3,000,706,177.98    933,078,415.70

歸屬母公司所有者   1,643,987,726.67       ――       1,305,938,756.29       ――

      權(quán)益

     項目                2016 年1-12月                  2017 年1-6月

    營業(yè)收入      12,004,072,035.49    3,930,647.65     3,654,789,846.81     1,960,125.73

歸屬于母公司所有   665,396,660.16     41,998,758.98      64,137,353.65     174,159,543.45

  者的凈利潤

       10、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對朗詩集團股東全部權(quán)益出具了《張家港市國泰投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的朗詩集團股份有限公司股權(quán)所涉及的朗詩集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值評  估報告》【中企華評報字(2017)第1236號】（初步預(yù)估數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)國資主管部門備案的評估報告結(jié)果為準，詳細內(nèi)容見公司指定信  息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn公告。），相關(guān)情況如下：

         （1）、評估對象：朗詩集團股份有限公司的股東全部權(quán)益。

         （2）、評估范圍：評估對象涉及的資產(chǎn)及負債的內(nèi)容，包括流動資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、長期應(yīng)收款、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動負債、非流動負債。

      （3）、評估基準日：2017年6月30日

      （4）、價值類型：市場價值

      （5）、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法

      （6）、評估結(jié)論：本評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論如下：

      朗詩集團股份有限公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為

1,027,351.70 萬元，評估價值為 1,209,780.36 萬元，增值額為

182,428.66萬元，增值率為17.76%；

      總負債賬面價值為934,043.86 萬元，評估價值為932,292.61

萬元，減值額為1,751.25萬元，減值率為0.19%；

      凈資產(chǎn)賬面價值為 93,307.84萬元，凈資產(chǎn)評估價值為

277,487.75萬元，增值額為184,179.91萬元，增值率為197.39%。

      11、國泰投資擬以不低于國資備案價格公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

     四、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

     根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，掛牌轉(zhuǎn)讓朗詩集團股權(quán)需履行國有產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓手續(xù)，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)對交易標的進行資產(chǎn)評估，經(jīng)國資備案后，以不低于該備案價格公開掛牌轉(zhuǎn)讓。最終交易價格和交易對手根據(jù)競買結(jié)果確定。

     五、掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的及對公司的影響

     國泰投資轉(zhuǎn)讓朗詩集團 19.889%股權(quán)，旨在優(yōu)化公司資產(chǎn)配置。

本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情形，對公司未來賬務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。

     六、風(fēng)險提示

     國泰投資擬以在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式出售所持有的朗詩集團 19.889%股權(quán)，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結(jié)果為準，倘若公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方，或出現(xiàn)潛在交易對方在摘牌后違約等情形，可能導(dǎo)致交易過程延遲或未能成交的情形，存在交易未能最終成交的風(fēng)險。提請投資者注意風(fēng)險。

     七、備查文件

     1、公司第七屆董事會第九次（臨時）會議決議

     2、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《張家港市國泰投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的朗詩集團股份有限公司股權(quán)所涉及的朗詩集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（初稿）

     3、江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《朗詩集

團股份有限公司2017年半年度審計報告》（初稿）

                             江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司董事會

                                                   二零一七年九月二十九日