在旁人避之不及的“地雷陣”中，南洋科技優雅穿行，猶如一名國際動作巨星，正完成其“不可能的任務”。

　　歷時近九個月的推敲，南洋科技的重組方案在10月31日終于露出全貌，公司擬作價逾31億元收購航天科技集團旗下優質軍工資產，與現有的膜材料板塊構成“軍民融合”之雙主業格局。伴隨本次重組，南洋科技控股股東將變更為航天氣動院，央企航天科技集團則將成為公司新的實際控制人。

　　與此前案例中竭力確保上市公司實控人不變從而繞開重組上市(借殼)不同，南洋科技正大光明地承認了易主，卻在標的資產方面巧妙避開了認定重組上市的五條紅線(總資產、凈資產、營收、凈利潤、新增股份)，從容穿越天羅地網般的規則設計。如此舍易就難(繞開實控人變更相對容易)，在重組新規發布后尚屬首例。

　　作為這一經典方案的一個注解，核心標的資產彩虹公司設立才剛半年，且非股份制公司，若觸發重組上市，則必然不符合“股份公司運行需滿三年”的核心要件。

　　大大方方“易主”

　　南洋科技本次重大資產重組包括股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公開發行募集配套資金三部分。

　　重組預案顯示，南洋科技擬通過定增向航天氣動院購買其持有的彩虹公司100%股權和神飛公司36%股權;同時向航天投資、保利科技以及海泰控股分別購買其持有的神飛公司各16%股權。其中，彩虹公司100%股權的交易價格暫定為24.16億元，神飛公司84%股權的交易價格暫定為7.29億元。南洋科技本次發行股份購買資產的發行價為13.18元每股，而公司停牌前股價為12.95元。

　　同時，南洋科技擬以13.18元每股向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康、臺州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等十名對象非公開發行股票募集配套資金14億元，用于彩虹無人機產業基地建設，以及新概念無人攻擊機研制。

　　本次交易的一個重大影響是，伴隨上述資產注入和配套募資，南洋科技在控股權上也實現了變更，而且是通過地方國資斥巨資塔橋引來央企入主。

　　本次重組完成前，上市公司控股股東、實際控制人為邵雨田、邵奕興。根據今年6月的公告，邵雨田將其所持南洋科技1.49億股(占總股本的21.04%)轉讓給臺州市金投航天有限公司(簡稱“金投航天”)，交易價格為19.72億元。臺州金投持有金投航天100%的股份，為其控股股東，背后的實際控制人為臺州市國資委。而本次重組預案顯示，經臺州市國資委和國務院國資委批準，臺州金投將其持有的金投航天100%股權無償劃轉至航天氣動院。

　　本次交易完成后，按標的資產的預估值計算，航天氣動院將直接持有上市公司2.18億股股份，另通過金投航天間接持有上市公司1.49億股，合計直接及間接持有3.68億股，成為上市公司控股股東。航天科技集團則通過旗下航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征以及航天宏康等合計間接持有上市公司3.88億股，由此成為上市公司實際控制人。

　　差5.65%碰到借殼紅線

　　雖然觸發控股權變更，且獲得新東家的優質資產注入，但南洋科技的本次重組卻不觸及重組上市。對比重組新規可以發現，本次重組的標的資產的五項認定指標均經過精打細算，控制在100%的紅線以下。

　　具體來看，本次交易標的資產2015年末(未經審計)資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額及為購買資產發行的股份分別為31.45億元(作價)、6.94億元、8167.85萬元、31.45億元(作價)以及2.39億股，而上市公司2015年度(經審計)的上述各項數值分別為36.91億元、9.23億元、1億元、33.34億元及7.1億股;其比值分別為85.21%、75.17%、81.61%、94.35%以及33.62%。而根據重組新規，若標的資產上述指標任意一項超過上市公司的100%，均構成重組上市。

　　此外，還有附加認定標準即“主業是否變更”。對此，南洋科技表示，通過購買彩虹公司和神飛公司控股權，上市公司將形成膜類業務和無人機研制業務共同發展的格局。根據《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》，“當上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業務相對應的行業”。但本次重組預案顯示，2015年度，標的公司營業收入金額為6.94億元，上市公司2015年度營業收入為9.23億元，標的公司營業收入金額小于上市公司營業收入金額，本次重組完成后，上市公司原有業務所產生的營業收入占重組完成后上市公司全部營業收入50%以上，因此，上市公司主營業務并未發生變更。

　　不考慮重組新規中的“兜底條款”，南洋科技重組方案的設計可謂是逐一避開重組新規“5+2”條款，也是重組新規發布以來的首例。

　　那么，南洋科技為何要如此精打細算?記者發現，擬購標的之一的彩虹公司成立于今年4月29日，成立至今僅半年時間，且非股份制公司。而若觸發重組上市，則將等同于IPO標準，標的資產必須要滿足“(以)股份公司運行滿三年”的條件。無疑，彩虹公司并不符合這一標準。