證券代碼：002466      證券簡稱：天齊鋰業         公告編號：2017-081

                            天齊鋰業股份有限公司

   關于首次授予的限制性股票及第二批授予的預留限制性股票

                              解鎖條件成就的公告

               公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準

          確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     特別提示：

     1．本次申請解鎖的限制性股票激勵對象為72人，解鎖的限制性股票數量為260.186萬股，占公司股本總額的0.2617%。具體附后。

     2．本次限制性股票在相關部門辦理完解鎖手續后、上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

     天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第九次會議于2017年9月15日審議通過了《關于首次授予的限制性股票及第二批授予的預留限制性股票解鎖條件成就的議案》。現將相關事項說明如下：

     一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

     （一）限制性股票激勵計劃簡述

     公司2015年第二次臨時股東大會于2015年8月28日審議通過了《四川天齊鋰業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”），其主要內容如下：

     1．本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票；

     2．本次激勵計劃所涉限制性股票對應的股票來源為天齊鋰業定向增發的股票；

     3．公司首次授予激勵對象270.90萬股限制性股票，占總股本的1.04%；

     4．鑒于公司1名激勵對象因自身原因放棄參與本次股權激勵，董事會

調整了公司首期限制性股票激勵對象的人員數量，最終董事會確認首期限制性股票首次授予的激勵對象為72名，限制性股票總量維持301萬股不變（其中含30.10萬股預留的限制性股票）。

     公司實施2015年度資本公積轉增股本方案后，本次股權激勵計劃涉及的預留限制性股票由30.10萬股調整為114.38萬股。第一批向激勵對象實際授予的預留限制性股票為60.80萬股，授予激勵對象實際為28人；第二批向激勵對象授予的預留限制性股票為15.20萬股，授予激勵對象為1人。

     5．公司首次授予限制性股票的授予價格為 31.08 元/股（除權前），

第一批授予預留限制性股票的授予價格為22.30元/股，第二批授予預留限

制性股票的授予價格為19.63元/股；

     6．在可解鎖日內，若達到本計劃規定的解鎖條件，首次授予的限制性股票的解鎖時間及比例安排如下：

   解鎖安排                        解鎖時間                    可解鎖數量占獲授限

                                                                     制性股票數量比例

  第一次解鎖     自授予日起滿12個月后的首個交易日起至首           25%

                    次授予日起24個月內的最后一個交易日止

  第二次解鎖     自授予日起滿24個月后的首個交易日起至首           25%

                    次授予日起36個月內的最后一個交易日止

  第三次解鎖     自授予日起滿36個月后的首個交易日起至首           25%

                    次授予日起48個月內的最后一個交易日止

  第四次解鎖     自授予日起滿48個月后的首個交易日起至首           25%

                    次授予日起60個月內的最后一個交易日止

     在可解鎖日內，若達到本計劃規定的解鎖條件，第一批和第二批授予的預留限制性股票的解鎖時間及比例安排如下：

    解鎖安排                        解鎖時間                    可解鎖數量占獲授限

                                                                     制性股票數量比例

                     自預留部分限制性股票的授予日起12個月后

第一次解鎖         的首個交易日起至相應的授予日起24個月內           33%

                     的最后一個交易當日止

                     自預留部分限制性股票的授予日起24個月后

第二次解鎖         的首個交易日起至相應的授予日起36個月內           33%

                     的最后一個交易當日止

                     自預留部分限制性股票的授予日起36個月后

第三次解鎖         的首個交易日起至相應的授予日起48個月內           34%

                     的最后一個交易當日止

     7．限制性股票的解鎖條件

     激勵對象解鎖已獲授的限制性股票除滿足上述條件外，必須滿足如下條件：

     （1）公司層面業績考核符合解鎖業績條件

     本計劃首次授予激勵對象的限制性股票分 4 期解鎖，在解鎖期內滿足

本計劃解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通，解鎖安排及公司業績考核條件如下：

解鎖                                 公司業績考核條件

期                 基準增長率                              目標增長率

       相比2014年，2015年凈利潤（2014年  相比2014年，2015年凈利潤（2014年

第一  度凈利潤對標基數具體參見注1，下同）度凈利潤對標基數具體參見注1，下同）

次解  增長率不低于16%，營業收入增長率不  增長率不低于 20%，營業收入增長率不

鎖

       低于8%；                               低于10%；

第二  相比2014年，2016年凈利潤增長率不  相比2014年，2016年凈利潤增長率不

次解  低于32%，營業收入增長率不低于24%；低于40%，營業收入增長率不低于30%；

鎖

第三  相比2014年，2017年凈利潤增長率不  相比2014年，2017年凈利潤增長率不

次解  低于48%，營業收入增長率不低于40%；低于60%，營業收入增長率不低于50%；

鎖

第四  相比2014年，2018年凈利潤增長率不  相比2014年，2018年凈利潤增長率不

次解  低于80%，營業收入增長率不低于64%。低于100%，營業收入增長率不低于80%。

鎖

注1：2014年經審計的扣除非經常性損益后凈利潤為10,589萬元，其中包含文菲爾德

沖回以前年度應繳所得稅4,049萬元（會計估計調整），扣除該會計估計調整后2014

凈利潤數為6,540萬元，經董事會批準，同意以6,540萬元作為本次股權激勵計劃中2014

年度凈利潤的對標基數。

     預留限制性股票的三個解鎖期對應的考核年度分別為 2016-2018 年三

個會計年度，各年度的業績目標與首次授予的限制性股票相應年度的考核目標一致。

     按照以上業績指標，各期解鎖數量與考核期考核指標完成率相掛鉤，具體掛鉤方式如下：

     ①以上各年度指標中營業收入增長率或凈利潤增長率任一項未達到基準增長率則屬于未達到當年的解鎖條件，當年對應的限制性股票由公司予以回購后注銷。

     ②以上各年度指標在營業收入增長率或凈利潤增長率均達到基準增長率的前提下，按以下計算法則確定各期公司級解鎖數量：

     各期公司級解鎖數量＝各期可解鎖數量×公司級解鎖比例

     其中，公司級解鎖比例確定方法如下（設X為考核當期實際同比2014

年增長率，A為當期基準增長率，B為當期目標增長率）：

    考核期公司業績條件完成情況                    指標解鎖比例

             當B＞X≥A                      60%＋（X－A）/（B－A）×40%

               當X≥B                                     100%

     公司級解鎖比例＝凈利潤指標解鎖比例×50%＋營業收入指標解鎖比例×50%

     說明：

     ①以上凈利潤為扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤。

     ②除以上業績要求外，限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

     ③如公司業績考核達不到上述條件，未達到解鎖條件的限制性股票，由公司予以回購后注銷。

     ④由本次限制性股票激勵產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

     （2）激勵對象個人績效符合解鎖業績條件

     激勵對象個人各期最終解鎖數量＝各期可解鎖數量×公司級解鎖比例×個人級解鎖比例

     個人級解鎖比例依據個人績效考核結果確定，主要依據公司績效管理體系要求，以被考核人員年度績效考核結果為依據。

                              A               B               C               D

     考核等級

                            優秀            良好            達標           不達標

  個人級解鎖比例         100%            100%            80%              0%

     個人未解鎖的限制性股票，由公司予以回購后注銷。

     （二）已履行的相關審批程序

     1．2015年8月10日，公司分別召開了第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議并通過了公司《激勵計劃》及其摘要，獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。

     2．2015年8月28日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《激勵計劃》及相關事項，公司實施首期限制性股票激勵計劃獲得公司股東大會批準。

     3．2015年8月28日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于調整首期限制性股票激勵對象名單的議案》、《關于向股權激勵對象授予限制性股票的議案》，并于同日召開了第三屆監事會第十五次會議，對公司授予的激勵對象名單進行了核實。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日及授予事項符合相關規定。

     4．2016年5月18日，公司2015年度股東大會審議通過《2015年度利潤分配及資本公積轉增股本方案》，以總股本261,469,000 股為基數，以資本

公積金向全體股東按每10股轉增28股。

     5．2016年6月28日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》、《關于調整預留限制性股票數量的議案》，經此次調整后，預留限制性股票數量由30.10萬股調整為114.38萬股，同時向激勵對象授予預留限制性股票70.80萬股。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，同意上述調整并認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。鑒于其中一名激勵對象已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，本次預留限制性股票授予激勵對象實際為28人，授予股份為68.80萬股。

     6．2016年8月25日，公司召開第三屆董事會第三十次會議和第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于向第二批激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意對1名激勵對象授予15.20萬股預留限制性股票。

     7．2016年9月5日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股份第一個解鎖期相關股份解鎖。

     8．2017年6月19日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司按照《激勵計劃》的規定，回購注銷公司1名首期股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的65,550股限制性股票。

     9．2017年7月25日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于首批授予的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司首批授予的預留限制性股份第一個解鎖期相關股份解鎖。

     10．2017年9月15日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于首次授予的限制性股票及第二批授予的預留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期及第二批授予的預留限制性股份第一個解鎖期相關股份解鎖。

     （三）本次解鎖的限制性股票與已披露的股權激勵計劃差異情況

     本次解鎖的限制性股票與已披露的股權激勵計劃一致。

     二、本次解鎖相關限制性股票解鎖條件成就的情況

     （一）鎖定期已屆滿

     1．根據《激勵計劃》的規定，首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2015年8月28日）起滿一年后，激勵對象可在解鎖期內按每年25%的比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數量應與公司業績及激勵對象各期個人績效考核結果掛鉤。在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解鎖，未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若當期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。

     公司首次授予的限制性股票授予日2015年8月28日，截止目前，公司首次授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿，符合解鎖條件。

     2．根據《激勵計劃》的規定，第二批授予的預留限制性股票在授予日（T日，即2016年8月25日）起滿一年后，激勵對象可在第一個解鎖期內按    33%的比例解鎖，實際可解鎖數量應與公司業績及激勵對象各期個人績效考核結果掛鉤。在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解鎖，未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若當期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。

          公司第二批授予的預留限制性股票授予日2016年8月25日，截止目前，公司第二批授予的預留限制性股票第一個鎖定期已屆滿，符合解鎖條件。

          （二）解鎖條件成就的情況說明

          公司董事會對《激勵計劃》中首次授予的限制性股票第二個解鎖期、第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件進行了審查，具體內容詳見下表：

          激勵計劃設定的解鎖條件                       是否達到解鎖條件的說明

                                            (1)公司2016年度財務報告已經信永中和會計師事

                                            務所（特殊普通合伙）審計，相比2014年，2016年

1．公司層面業績考核符合解鎖業績條件：

                                            營業收入增長率為174.51%，凈利潤增長率為

(1)公司層面的基準增長率條件是：相比

                                            2,212.00%。符合解鎖條件要求的目標增長率條件，

2014年，2016年凈利潤（2014年度凈利潤

                                            公司級解鎖比例為100%。（2）根據信永中和會計師

對標基數具體參見注1，下同）增長率不

                                            事務所（特殊普通合伙）分別出具的天齊鋰業2012

低于32%，營業收入增長率不低于24%；(2)

                                            年度、2013年度、2014年度和2015年度編號為

限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股

                                            “XYZH/2012CDA2046-1”、“XYZH/2013CDA2035-1”、

東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣

                                            “XYZH/2014CDA2034-1”、“XYZH-2016CDA20221”

除非經常性損益的凈利潤均不得低于授

                                            的《審計報告》，公司滿足2016年度歸屬于上市公司

予日前最近三個會計年度的平均水平且

                                            股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常

不得為負。

                                            性損益的凈利潤均不低于對應授權日前最近三個會

                                            計年度的平均水平且不得為負的條件。

2．激勵對象個人績效符合解鎖業績條件：

個人級解鎖比例依據個人績效考核結果

確定，主要依據公司績效管理體系要求，

                                            經董事會薪酬與考核委員會評定，本次申請解鎖的

以被考核人員年度績效考核結果為依據。

                                            72名激勵對象個人考核結果均為A或B，符合個人績

考核結果為A、B的，個人級解鎖比例為

                                            效解鎖條件，個人級解鎖比例均為100%。

100%，考核結果為C的，個人級解鎖比例

為80%，考核結果的D的，個人級解鎖比例

為0%。

注1：2014年經審計的扣除非經常性損益后凈利潤為10,589萬元，其中包含文菲爾德沖回以前年度應繳所得稅4049萬元（會計估計調整），扣除該會計估計調整后2014凈利潤數為6540萬元，經董事會批準，同意以6540萬元作為本次股權激勵計劃中2014年度凈利潤的對標基數。

          綜上所述，董事會認為《激勵計劃》中首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件均已成就，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照《激勵計劃》的相關規定辦理上述限制性股票解鎖的相關事宜。

          （三）解鎖數量

          1．首次授予的限制性股票激勵對象第二個解鎖期可解鎖股票數量（單位：萬股）

                                                     現持有授予  本次解鎖限  剩余未解鎖

       序號      姓名              職務           的限制性股  制性股票數  限制性股票

                                                        票數量        量          數

         1       吳薇       董事、首席執行官        114.00       38.00       76.00

         2       鄒軍       董事、首席財務官        102.60       34.20       68.40

         3       葛偉       董事、首席運營官         99.75       33.25       66.50

         4       李波     副總經理、董事會秘書       39.90       13.30       26.60

    5       郭維            副總經理              34.20       11.40       22.80

    6       閻冬            副總經理              34.20       11.40       22.80

    7      核心技術（業務）骨干（65人）       340.86      113.62      227.24

               以上合計（71人）                  765.51      255.17      510.34

     2．第二批授予的預留限制性股票激勵對象第一個解鎖期可解鎖股票數量（單位：萬股）

序        姓名             職務        現持有授予的限  本次解鎖限制  剩余未解鎖限

號                                       制性股票數量    性股票數量    制性股票數

 1   核心技術（業務）骨干（1人）       15.20          5.016         10.184

              以上合計                      15.20          5.016         10.184

     本次申請解鎖的限制性股票激勵對象為72人，解鎖的限制性股票數量為260.186萬股，占公司股本總額的0.2617%。

     三、第四屆董事會薪酬與考核委員會核查意見

     公司董事會薪酬與考核委員會對本次解鎖相關的限制性股票解鎖條件是否成就，以及激勵對象名單、數量進行了核查，認為：本次可解鎖的激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《激勵計劃》及《首期限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）等相關規定。同時，公司人力資源部依據《考核辦法》組織了對激勵對象2016年度工作績效進行考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，確認上述激勵對象2016年度個人績效考核結果均已達到個人級解鎖條件，且公司業績指標等其他解鎖條件已達成，同意公司按《激勵計劃》的規定辦理首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期相關股份解鎖事宜。其中，公司級解鎖比例為100%，個人級解鎖比例均為100%。

     四、獨立董事獨立意見

     根據《管理辦法》、《激勵計劃》及《考核辦法》等相關規定，我們對公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就的事項進行了審查和監督，認為公司的主體資格、經營業績、激勵對象的主體資格及其個人績效考核等實際情況均滿足解鎖條件，同意公司按照《激勵計劃》、《考核辦法》的相關規定辦理首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期相關股份解鎖事宜。

     五、監事會意見

     經核查，根據《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就，本次申請解鎖的72名限制性股票激勵對象的解鎖主體資格合法有效，滿足《管理辦法》及《激勵計劃》中規定的解鎖條件，同意公司按《激勵計劃》的規定辦理首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期相關股份解鎖事宜。

     六、法律意見

     北京中倫（成都）律師事務所認為：公司本次解鎖事宜已經取得必要的批準和授權，本次解鎖涉及的解鎖條件已經成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃》的相關規定。

     七、備查文件

     1．《第四屆董事會第九次會議決議》；

     2．《第四屆監事會第八次會議決議》；

     3．《第四屆董事會薪酬與考核委員會關于首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的核查意見》

     4．《獨立董事關于第四屆董事會第九次會議有關事項的獨立意見》；

     5．北京中倫（成都）律師事務所出具的法律意見書。

     特此公告。

                                                     天齊鋰業股份有限公司董事會

                                                        二�一七年九月十八日