證券代碼：601168           證券簡稱：西部礦業(yè)         編號(hào)：臨2017-068

                      西部礦業(yè)股份有限公司

             第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

    （一）本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    （二）本次董事會(huì)會(huì)議于2017年8月4日以通訊方式召開。

    （三）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席的董事7人，實(shí)際出席會(huì)議的董事7人，會(huì)議

有效表決票數(shù)7票。

    二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

    （一）關(guān)于豁免本次董事會(huì)會(huì)議通知期限的議案

    會(huì)議同意，豁免《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議通知期限和會(huì)議材料提交時(shí)間的要求限制，召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議。

    表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    （二）關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案

    會(huì)議同意，鑒于原計(jì)劃支付現(xiàn)金收購的青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱“鋰資源公司”）的采礦權(quán)證取得時(shí)間存在重大不確定性，而青海鋰業(yè)有限公司（下稱“青海鋰業(yè)”）主要業(yè)務(wù)是為鋰資源公司委托加工碳酸鋰產(chǎn)品，構(gòu)成本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性障礙，故終止公司目前正在進(jìn)行的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)（詳見臨時(shí)公告2017-069號(hào)）。

    公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：

    1.公司董事會(huì)審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，是由于目前繼續(xù)推進(jìn)本次重

大資產(chǎn)重組出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙，終止重組符合公司及交易對(duì)方的實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及公司股東利益的行為；    2.本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。

    3.鑒于上述情況，公司董事會(huì)經(jīng)過深入以及慎重的考慮，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)

重組已不具備繼續(xù)推進(jìn)的條件，決定終止本次交易，并同意公司與交易各方協(xié)商簽署終止協(xié)議事宜。我們同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并同意公司與交易各方協(xié)商簽署終止協(xié)議事宜。

    關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決。

    表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    （三）關(guān)于與本次資產(chǎn)重組交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議的議案

    會(huì)議同意，鑒于鋰資源公司的采礦權(quán)取得時(shí)間存在重大不確定性，公司與本次重組的交易對(duì)方西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“西礦集團(tuán)”）、中航信托股份有限公司、四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司、青海地礦集團(tuán)有限公司、中國科學(xué)院青海鹽湖研究所以及目標(biāo)公司四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司（下稱“大梁礦業(yè)”）、青海鋰業(yè)簽署相關(guān)終止協(xié)議，就交易終止及終止的后續(xù)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

    關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決。

    表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    （四）關(guān)于終止支付現(xiàn)金購買西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的議案

    會(huì)議同意，鑒于鋰資源公司的采礦權(quán)證取得時(shí)間存在重大不確定性，公司與西礦集團(tuán)簽署相關(guān)終止協(xié)議，終止以現(xiàn)金購買其持有的鋰資源公司27%股權(quán)事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決。

    表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    （五）關(guān)于以自籌資金購買四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的議案

    會(huì)議同意，為解決與西礦集團(tuán)之間的同業(yè)競爭問題，公司擬以自籌資金購買大梁礦業(yè)100%股權(quán)，并以2017年7月31日作為審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)大梁礦業(yè)開展審計(jì)、評(píng)估工作。

    待審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將擇期再次召開董事會(huì)，審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)并公告（詳見臨時(shí)公告2017-070號(hào)）。

    公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：

    1.公司以自籌資金購買四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，可提高公司

金屬資源儲(chǔ)量，從而增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高公司的盈利水平，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競爭問題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性和市場(chǎng)競爭能力，能夠保證公司的整體利益和長遠(yuǎn)利益；

    2.上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，交易定價(jià)由各方一致同意以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)

評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年7月31日為基準(zhǔn)日出具的并經(jīng)青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

委員會(huì)備案的《評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的評(píng)估值為參考依據(jù)；

    3.本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合《公司法》、《證

券法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。

    關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決。

    表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

    三、上網(wǎng)公告附件

    （一）西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

    （二）中國中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    特此公告。

                                                 西部礦業(yè)股份有限公司

                                                         董事會(huì)

                                                    2017年8月5日

    備查文件：

    （一）西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議

    （二）西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)議案的事前認(rèn)可聲明

    （三）西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)對(duì)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)議案的審核意見

    （四）交易對(duì)方關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金改為現(xiàn)金收購部分標(biāo)的資產(chǎn)事項(xiàng)的說明

    （五）西部礦業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金項(xiàng)目之交易進(jìn)程備忘錄（1-13）（六）西部礦業(yè)與四川發(fā)展、大梁礦業(yè)之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議（四川發(fā)展正在履行內(nèi)部決策程序，尚未簽署完畢）

    （七）西部礦業(yè)與西礦集團(tuán)、大梁礦業(yè)之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議

    （八）西部礦業(yè)與中航信托、大梁礦業(yè)之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議（九）西部礦業(yè)與青海地礦、青海鋰業(yè)之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議

    （十）西部礦業(yè)與西礦集團(tuán)、青海鋰業(yè)之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議（十一）西部礦業(yè)與鹽湖所、青海鋰業(yè)之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議

    （十二）西部礦業(yè)與西礦集團(tuán)之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議-鋰資源公司

    （十三）西部礦業(yè)與西礦集團(tuán)、四川發(fā)展、中航信托及大梁礦業(yè)之現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議（其中四川發(fā)展正在履行內(nèi)部決策程序，尚未簽署完畢）