西部礦業股份有限公司

第六屆董事會獨立董事對公司第六屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見

     根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》的有關規定，作為西部礦業股份有限公司的獨立董事我們在會前審核了公司提交的相關資料，并進行了必要的調查、質詢和咨詢工作，同意將《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》及其他相關議案，提請公司第六屆董事會第二次會議審議。

     全體獨立董事對本次會議相關議案的獨立意見如下：

     一、關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案

     1. 公司董事會審議終止本次重大資產重組事項，是由于目

前繼續推進本次重大資產重組出現實質性障礙，終止重組符合公司及交易對方的實際情況，不會對公司目前的生產經營活動產生影響，也不存在損害公司及公司股東利益的行為；

     2. 本議案的審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符

合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定。

     3. 鑒于上述情況，公司董事會經過深入以及慎重的考慮，

認為本次重大資產重組已不具備繼續推進的條件，決定終止本次交易，并同意公司與交易各方協商簽署終止協議事宜。我們同意終止本次重大資產重組事項，并同意公司與交易各方協商簽署終止協議事宜。

     二、關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權的關聯交易議案

     公司獨立董事發表獨立意見認為：

     1. 公司以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%

股權，可提高公司金屬資源儲量，從而增強上市公司的可持續發展能力，提高公司的盈利水平，符合公司發展戰略，有利于解決公司與控股股東同業競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力，能夠保證公司的整體利益和長遠利益；

     2. 上述關聯交易事項，交易定價由各方一致同意以具有證

券期貨從業資格的資產評估機構以2017年7月31日為基準日出具的并經青海省政府國有資產監督管理委員會備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據；

     3. 本議案的審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符

合《公司法》、《證券法》、《關聯交易管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定。