西部礦業股份有限公司關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金改為現金收購部分標的資產事項的說明

    公司自2016年2月15日進入重大資產重組程序以來，嚴格按照中國證券監

督管理委員會（以下簡稱“證監會”）、上海證券交易所的有關規定和要求，組織相關方積極推進本次重大資產重組工作，履行信息披露義務。2017年8月4日公司第六屆董事會第二次會議審議通過了終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的相關議案，現將終止本次重大資產重組的有關情況說明如下：一、終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產的原因

    公司原籌劃發行股份及支付現金收購青海鋰業有限公司（以下簡稱“青海鋰業”）100%股權及四川會東大梁礦業有限公司（以下簡稱“大梁礦業”）100%股權并募集配套資金事項，鑒于原計劃支付現金收購的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（以下簡稱“鋰資源公司”）的采礦權證取得時間存在重大不確定性，而青海鋰業主要業務是為鋰資源公司委托加工碳酸鋰產品，進而構成本次發行股份收購資產的實質性障礙，經與交易對方充分討論，對交易方案進行調整，青海鋰業和鋰資源公司不再納入本次重組范圍。

    考慮到西部礦業集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）控股的大梁礦業與上市公司存在同業競爭，西礦集團承諾在2017年12月31日前徹底解決大梁礦業的同業競爭問題，為了盡快完成對大梁礦業的整合工作，加強公司礦產資源儲備，同時基于維護全體股東的利益、提高交易效率的目的，公司經審慎考慮并與交易對方友好協商，改為采用現金方式收購大梁礦業100%股權。

    二、終止本次重組事項的具體過程

    因原計劃以現金方式收購的鋰資源公司采礦權證取得時間存在重大不確定性，進而對本次發行股份收購資產構成實質性障礙，經公司與交易對方充分討論，對交易方案進行調整。公司已于2017年8月1日就該事項披露了《西部礦業關于重大事項停牌公告》。

    2017年8月4日，公司召開第六屆董事會第二次會議審議通過了終止發行

股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關議案，同意公司與交易對方簽署相關終止協議。

    關于董事會終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購，公司第六屆董事會劉放來、張韶華、駱進仁三位獨立董事認為董事會履行了相應的審批程序，獨立董事同意終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購。

    經交易雙方協商一致，除正在履行內部決策程序的持有大梁礦業17.04%股

權的四川發展資產管理有限公司外，公司與其他交易對方已于2017年8月4日

簽署終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的相關終止協議，并與西礦集團、中航信托股份有限公司簽署了《現金購買資產框架協議》。

    本次資產重組的獨立財務顧問中國中投證券有限責任公司針對終止本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購出具了核查意見：上市公司關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已經公司董事會審議通過，終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產的原因具有合理性，終止程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。

    公司將于2017年8月7日上午09:30-10:30，通過上海證券交易所“上證e

互動”網絡平臺的“上證e訪談”欄目召開投資者說明會，說明本次重大資產重組

終止的具體情況。

    相關事項見公司同日披露的《西部礦業第六屆董事會第二次會議決議公告》、《西部礦業關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購的公告》、《西部礦業關于召開終止重大資產重組事項投資者說明會的預告公告》等文件。

    三、披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況

    2017年3月16日，公司第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于
<西部礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>
 的議案》及相關議案并進行公告。2017年4月12日，公司披露了《西部礦業關于上海證券交易所
 <關于對西部礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函>
  的回復公告》及《西部礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（修訂稿）及其摘要，同時公司股票于 2017年 4 月12日開市起復牌。 2017年8月1日，公司披露了《西部礦業關于重大事項停牌公告》，擬終止 發行股份收購資產，并改為現金收購其中部分標的資產。 根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的要求，公司需對前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在預案修訂稿披露之日（2017年4月12日）至終止資產重組事項改為現金收購部分資產開始停牌前一交易日（2017年7月31日）期間二級市場交易情況進行自查。 公司已就自查內容向中國證券登記結算有限公司上海分公司提起查詢申請，目前暫未取得交易數據，待取得交易數據并完成相關自查后，公司將及時公告。 四、本次重大資產重組終止事項是否構成交易一方或多方違約、違約責任及已采取或擬采取的措施 由于此前公司與交易對方簽署的附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《業績承諾及補償協議》的生效條件均未滿足，故上述協議均尚未生效。 經與交易各方協商一致，公司與交易對方于2017年8月4日簽署了相關協議的 終止協議，明確終止本次重大資產重組，交易雙方均無需承擔《發行股份及支付現金購買資產協議》、《業績承諾及補償協議》所規定的違約責任。 五、終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產對公司的影響 根據公司與交易相關方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》等相關協議，本次交易須經公司董事會、股東大會、國有資產管理機構及證監會核準后方可生效，上述任一條件未能得到滿足，協議均不生效。因此，截至目前，《發行股份及支付現金購買資產協議》等相關協議尚未生效。根據簽署的相關終止協議的約定，各方同意現在及未來均不會因資產重組事項被終止，而追究任何一方的違約責任及/或賠償或補償責任。 目前公司業務經營情況正常，本次終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產，不會對公司現有的生產經營活動造成重大不利影響。 六、股票復牌安排 公司將在2017年8月7日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開 情況公告同時申請股票復牌。 七、承諾 本公司承諾：公司在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內，不再籌 劃重大資產重組事項。 西部礦業股份有限公司 2017年8月5日