民生證券股份有限公司

       關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

                   涉及資產(chǎn)過戶事宜之

                 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

                           獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

                  簽署日期：二�一七年八月

                                聲明與承諾

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)--上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)智能”或“上市公司”）的委托，擔(dān)任先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。民生證券按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次交易的實(shí)施情況出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)核查意見。民生證券出具本核查意見系基于如下聲明：

    1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。

    2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，對(duì)先導(dǎo)智能發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    3、本核查意見僅供先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之目的使用，不得用作其他任何用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。

    4、本核查意見不構(gòu)成對(duì)先導(dǎo)智能的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀先導(dǎo)智能發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。

                                      釋義

    在本核查意見中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

公司、本公司、上市公指  無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：

司、先導(dǎo)智能               300450

標(biāo)的公司、泰坦新動(dòng)力指  珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司

交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)     指  泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)

交易對(duì)方              指  泰坦新動(dòng)力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)

泰坦電力電子集團(tuán)       指  珠海泰坦電力電子集團(tuán)有限公司

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、民生證指  民生證券股份有限公司

券

法律顧問、錦天城律師指  上海市錦天城律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師、致同會(huì)計(jì)師     指  致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)

天職國際              指  天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)

評(píng)估師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、指  江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司

中天評(píng)估

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)

金購買資產(chǎn)、本次重大指  先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)之相關(guān)

資產(chǎn)購買、本次交易、       事宜

本次重大資產(chǎn)重組

交易協(xié)議、發(fā)行股份及指  先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行

支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議        股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議       指  先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》

評(píng)估基準(zhǔn)日            指  2016年10月31日

定價(jià)基準(zhǔn)日            指  公司第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公告日

《公司章程》          指  《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中華人民共和國公司法》

《證券法》            指  《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》       指  《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)第127號(hào)令，2016年

                          9月8日起施行）

《若干問題的規(guī)定》     指  《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》

《格式準(zhǔn)則26號(hào)》      指  《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重

                          大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》

《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》     指  《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》

《管理暫行辦法》       指  《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)     指  中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

深交所                指  深圳證券交易所

元、萬元、億元         指  人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

                                      目錄

聲明與承諾......1

釋義......2

目錄......4

第一節(jié)本次交易概述......6

    一、本次交易的基本情況......6

        （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)......6

        （二）募集配套資金......7

    二、本次發(fā)行股份的具體方案......7

        （一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)......7

        （二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式......8

        （三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則......8

        （四）發(fā)行數(shù)量......9

        （五）股份鎖定期......10

        （六）募集配套資金用途......11

    三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......11

    四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......12

    五、本次交易不構(gòu)成重組上市......12

第二節(jié)本次交易實(shí)施情況的核查 ......13

    一、本次交易的實(shí)施程序......13

        （一）本次交易內(nèi)部決策程序......13

        （二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序......14

    二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施情況......14

        （一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶......14

        （二）標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況......14

        （三）后續(xù)事項(xiàng)......14

    三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異......14

    四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......15

五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......15六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......15    （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況......15    （二）相關(guān)承諾的履行情況......15七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見......15                        第一節(jié) 本次交易概述

     一、本次交易的基本情況

    本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司100%股權(quán)。本次交易方

案概況為：先導(dǎo)智能通過向特定對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為：

     （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

    先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王德女、李永富及泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)持有的泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)。

    以2016年10月31日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)泰坦新動(dòng)力的收益法

評(píng)估值為136,200萬元（取整）。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動(dòng)力100%股

權(quán)交易對(duì)價(jià)為135,000萬元。其中，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)60,750萬元；以發(fā)

行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)74,250萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格為33.98元/

股，分別不低于第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易

日和120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，共計(jì)發(fā)行21,851,087股。本次交易

完成后，泰坦新動(dòng)力將成為上市公司的全資子公司。

    2017年3月30日，先導(dǎo)智能根據(jù)2016年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司

2016年度利潤分配預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000

股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。

上述利潤分配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股

票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》（深證

會(huì)[2016]138 號(hào)）除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式：除權(quán)（息）參考價(jià)=[（前收盤價(jià)-

現(xiàn)金紅利）+配股價(jià)格×股份變動(dòng)比例]÷（1+股份變動(dòng)比例），具體調(diào)整如下：

    調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。

    經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)方式所發(fā)行股份的數(shù)量調(diào)整為21,935,006股。

    發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：

           持有泰坦                           支付方式             現(xiàn)金支付與股份

交易對(duì)方  新動(dòng)力的    交易對(duì)價(jià)                                      支付的比例

           股權(quán)比例    （萬元）    現(xiàn)金（萬元）    股份（股）    現(xiàn)金    股份

 王德女    60.00%     81,000        36,450       13,161,004    45%    55%

 李永富    30.00%     40,500        18,225        6,580,502     45%    55%

泰坦電力   10.00%     13,500         6,075        2,193,500     45%    55%

電子集團(tuán)

  合計(jì)     100.00%    135,000        60,750       21,935,006    45%    55%

    注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。

    若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。

     （二）募集配套資金

    同時(shí)，先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募

集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資

金金額不超過本次交易金額的100%。

    本次募集的配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。如募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，則不足部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。

     二、本次發(fā)行股份的具體方案

    本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次交易金額的100%。

     （一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)

    本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。

    本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。

     （二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式

    本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股份發(fā)行方式均為非公開發(fā)行。

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方。

    本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象：擬通過詢價(jià)確定不超過5名特定投

資者。

     （三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

    本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。

    1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

    根據(jù)《重組管理辦法》第45條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考

價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日

前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

    本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公

告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的公司股票交易

均價(jià)如下表：

           交易均價(jià)類型               交易均價(jià)（元/股）   交易均價(jià)×90%（元/股）

     定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日均價(jià)              34.26                  30.83

     定價(jià)基準(zhǔn)日前60交易日均價(jià)              33.27                  29.94

    定價(jià)基準(zhǔn)日前120交易日均價(jià)              34.82                  31.34

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格                    33.98元/股

    注：上述所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計(jì)算均價(jià)時(shí)進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理。

    依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為33.98元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。

    根據(jù)先導(dǎo)智能2016年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司2016年度利潤分配

預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數(shù)，向全

體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。上述利潤分

配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)

格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股。

    除上述利潤分配外，在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

    2、發(fā)行股份募集配套資金

    根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：

    （1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；

    （2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。

    最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。

    在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

     （四）發(fā)行數(shù)量

    1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

    根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)發(fā)行股份21,935,006股，具體情況如下：

           發(fā)行對(duì)象名稱                           發(fā)行股份數(shù)量（股）

               王德女                                  13,161,004

               李永富                                  6,580,502

          泰坦電力電子集團(tuán)                             2,193,500

                合計(jì)                                   21,935,006

    注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。

    在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

    2、發(fā)行股份募集配套資金

    公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本

次發(fā)行前總股本的20%，擬以詢價(jià)方式向不超過5名其他特定投資者發(fā)行，具體

發(fā)行股份數(shù)量通過詢價(jià)結(jié)果確定。如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。

     （五）股份鎖定期

    1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期

    （1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排

    根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格重新計(jì)算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：

    ①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不

以任何方式轉(zhuǎn)讓；

    ②自第1年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次

交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請(qǐng)解鎖；

    ③自第2年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次

交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請(qǐng)解鎖；

    ④其余合計(jì)部分即15,793,206股自第3年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成后，可申請(qǐng)

解鎖；

    ⑤若各次申請(qǐng)解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；

    ⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。

    本次交易完成后，各交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

    （2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排

    根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排如下：

    ①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不

以任何方式轉(zhuǎn)讓；

    ②在上述鎖定期限屆滿后，交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。

    本次交易完成后，交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

    2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期

    本次交易中采取詢價(jià)方式向不超5名其他特定投資者非公開發(fā)行股票，募集

配套資金認(rèn)購方鎖定期安排如下：

    發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交

易。

    本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

    若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

     （六）募集配套資金用途

    本次交易募集的配套資金總額不超過62,100萬元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)

稅費(fèi)后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)60,750萬元。

     三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

    截至本核查意見出具之日，標(biāo)的公司及其股東與先導(dǎo)智能、先導(dǎo)智能的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持股5%以上的股東均不存在《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對(duì)方李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套資金擬以詢價(jià)方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份，上市公司及其關(guān)

聯(lián)方不參與詢價(jià)及認(rèn)購，故不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    因此，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

     四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

    根據(jù)上市公司2015年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：

                                                                         單位：萬元

  項(xiàng)目     標(biāo)的公司   交易金額   標(biāo)的資產(chǎn)指   先導(dǎo)智能      占比     是否構(gòu)成重大資

                                   標(biāo)選取                               產(chǎn)重組

資產(chǎn)總額   12,159.25               135,000    171,657.73    78.64%         是

                       135,000

資產(chǎn)凈額    1,953.98               135,000    72,821.92    185.38%         是

營業(yè)收入    9,280.32       -       9,280.32    53,611.08    17.31%         否

   注：1、先導(dǎo)智能資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告；標(biāo)的公司的資產(chǎn)總

額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入等指標(biāo)為標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

   2、標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額高于標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額，因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)總額以標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額為依據(jù)；

   3、標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額高于標(biāo)的公司的資產(chǎn)凈額，因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)凈額以標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額為依據(jù)；

   4、本次交易完成后，先導(dǎo)智能將直接持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

的相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的公司營業(yè)收入指標(biāo)以最近一年2015年的營業(yè)收入為依據(jù)。

    根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

     五、本次交易不構(gòu)成重組上市

    本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導(dǎo)投資，實(shí)際控制人仍為王燕清先生，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

                第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況的核查

     一、本次交易的實(shí)施程序

     （一）本次交易內(nèi)部決策程序

    1、先導(dǎo)智能的決策過程

    （1）2017年1月5日，公司與泰坦新動(dòng)力股東李永富、王德女夫婦簽署了

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。

    （2）2017年1月5日，公司與泰坦新動(dòng)力股東泰坦電力電子集團(tuán)簽署了《發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

    （3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過本次

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。

    （4）2017年1月5日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第16次會(huì)議，審議通過本次

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。

    （5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會(huì)第24次會(huì)議，審議通過了

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。

    （6）2017年2月28日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過了

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。

    （7）2017年3月16日，公司召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過

了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。

    （8）2017年5月22日，公司召開第二屆董事會(huì)第29次會(huì)議，審議通過了

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。

    （9）2017年5月22日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第23次會(huì)議，審議通過了

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。

    2、交易對(duì)方和交易標(biāo)的的決策程序

    （1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團(tuán)之唯一股東泰坦控股有限公司作

出股東決定，同意泰坦電力電子集團(tuán)將其持有的泰坦新動(dòng)力10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給先導(dǎo)

智能。

    （2）2017年1月5日，泰坦新動(dòng)力股東會(huì)通過決議，同意先導(dǎo)智能購買王

德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)持有的泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)。

     （二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序

    2017年6月15日，本次交易已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)

2017年第31次會(huì)議審核通過。

    2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)無錫先導(dǎo)智

能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號(hào)）核準(zhǔn)。

     二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施情況

     （一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶

    2017年8月14日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動(dòng)力換發(fā)了新的

《營業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方所持泰坦新動(dòng)力

100%股權(quán)已全部過戶至公司名下，泰坦新動(dòng)力變更成為公司的全資子公司。

     （二）標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況

    本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)，泰坦新動(dòng)力對(duì)外的債權(quán)債務(wù)不會(huì)

因本次交易產(chǎn)生變化。因此，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理事宜。

     （三）后續(xù)事項(xiàng)

    先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為21,935,006股股票，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理相關(guān)登記手續(xù)；并向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

    先導(dǎo)智能尚需向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)；以及向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)。

    此外，中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)先導(dǎo)智能非公開發(fā)行新股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的配套資金，先導(dǎo)智能有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。

     三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易實(shí)施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息存在差異的情況。

     四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

    經(jīng)核查，在本次交易實(shí)施過程中，上市公司和標(biāo)的公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生更換的情況。

     五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

     六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

     （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

    2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)

3名泰坦新動(dòng)力股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

    2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)

議》。

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本次核查意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。

     （二）相關(guān)承諾的履行情況

    在本次交易過程中，重組相關(guān)方對(duì)股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中披露。截至本公告書出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無違反承諾的行為。

     七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見

    綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。先導(dǎo)智能需向交易對(duì)方發(fā)行股份，向配套募集資金發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份，為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募集資金涉及新增的股份辦理股份登記、上市手續(xù)，尚需就本次交易事宜辦理注冊(cè)資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)先導(dǎo)智能不構(gòu)成重大風(fēng)險(xiǎn)。

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）

財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人：

                            葉云華                臧寶玉

                                                           民生證券股份有限公司

                                                                2017年8月16日