北京市海潤律師事務所

                     關于江蘇銀河電子股份有限公司

               2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

    致：江蘇銀河電子股份有限公司

    北京市海潤律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《公司章程》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會的召集程序

    經本所律師審查，本次股東大會的召集人為公司董事會。公司關于召開本次股東大會的通知已于2017年7月21日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。通知載明了本次股東大會的召開時間、股權登記日、現場會議地點、會議召集人、會議方式、參加會議的方式、會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序及其他事項等內容。

    2、本次股東大會的召開

     公司本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中：

    （1）2017年8月6日至2017年8月7日，本次股東大會通過深圳證券交

易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統為公司股東提供了網絡投票平臺。

    （2）本次股東大會的現場會議于2017年8月7日下午15：00在江蘇省張

家港市塘橋鎮南環路188號公司行政研發大樓底樓會議室如期召開，會議由公司

董事長吳建明先生主持。

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

    二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格

    經本所律師查驗，本次股東大會由公司董事會召集，出席本次股東大會現場會議以及網絡投票的股東及股東代理人共計20名，代表股份550,659,452股，其中有表決權的股份547,143,852股，占公司有表決權股份總數的48.5364%。其中通過網絡投票系統進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東資格。公司董事、監事、董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。

    本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，出席會議人員的資格合法有效。

    三、本次股東大會審議事項

    本次股東大會審議并通過了如下議案：

    1、《關于董事辭職并增補第六屆董事會董事的議案》

    （1）選舉第六屆董事會董事候選人林超先生為公司董事

    （2）選舉第六屆董事會董事候選人張家書先生為公司董事

    2、《關于監事辭職并增補第六屆監事會監事的議案》

    （1）選舉第六屆監事會監事候選人顧革新先生為公司監事

    （2）選舉第六屆監事會監事候選人李春燕女士為公司監事

    3、《關于回購公司股份的議案》

    （1）回購股份的方式；

    （2）回購股份的價格；

    （3）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；

    （4）擬用于回購的資金總額及資金來源；

    （5）回購股份的期限；

    （6）回購股份的用途；

    （7）決議的有效期；

    （8）關于提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份相關事宜的議案。

    4、《關于變更公司注冊資本的議案》

    5、《關于修訂
<公司章程>
 的議案》

    本所律師認為，本次股東大會審議的議案，與公司關于召開本次股東大會通知公告中列明的議案一致，未對議案進行修改，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

    四、本次股東大會的表決程序、表決結果

    1、本次股東大會現場會議就會議通知中列明的議案以記名投票方式進行了逐項表決，并按有關法律法規和公司章程規定的程序進行計票、監票。

    2、本次股東大會網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供本次網絡投票的投票總數的統計數。

    3、本次股東大會合并統計了現場投票與網絡投票的表決結果。其中網絡投票的表決結果由深圳證券信息有限公司匯總統計，并由該公司對其真實性負責。

    4、經本所律師查驗，提交本次股東大會審議的議案均經合法表決通過，具體表決結果如下：

    （1）《關于董事辭職并增補第六屆董事會董事的議案》

    A、選舉第六屆董事會董事候選人林超先生為公司董事

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%。

    B、選舉第六屆董事會董事候選人張家書先生為公司董事

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%。

    （2）《關于監事辭職并增補第六屆監事會監事的議案》

    A、選舉第六屆監事會監事候選人顧革新先生為公司監事

    表決結果：同意554,794,651股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

100％。

    B、選舉第六屆監事會監事候選人李春燕女士為公司監事

    表決結果：同意539,490,673股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

98.6012%。

    （3）《關于回購公司股份的議案》

    A、回購股份的方式

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    B、回購股份的價格

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    C、擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    D、擬用于回購的資金總額及資金來源

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    E、回購股份的期限

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    F、回購股份的用途

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    G、決議的有效期

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股, 占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股, 占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    H、關于提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份相關事宜的議案

    表決結果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

99.9998%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權股份總數的98.9108%；反對0股；棄權1190股，占出席會議所有股東有

表決權股份總數的0.0026%。

    （4）《關于變更公司注冊資本的議案》

    表決結果：同意547,143,852股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的

100％；反對0股；棄權0股。

    （5）《關于修訂
 <公司章程>
  的議案》 表決結果：同意547,143,852股，占出席會議所有股東有表決權股份總數的 100％；反對0股；棄權0股。 本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。 本法律意見書正本貳份，經本所蓋章并經單位負責人及經辦律師簽字后生效。 （以下無正文） （本頁無正文，為北京市海潤律師事務所關于江蘇銀河電子股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書之簽字蓋章頁） 北京市海潤律師事務所 （蓋章） 負責人：（簽字） 見證律師：（簽字） 朱玉栓： 黃 浩： 杜沙沙： 二�一七年八月七日