證券代碼：300410          證券簡稱：正業(yè)科技        公告編號：2017-074

                        廣東正業(yè)科技股份有限公司

       關(guān)于收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    重要內(nèi)容提示：

    1、本次股權(quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

    2、本次股權(quán)投資不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項；

    3、本次股權(quán)投資在董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議；

    4、本次股權(quán)投資存在整合風(fēng)險。本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經(jīng)營管理、經(jīng)營模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風(fēng)險。

    5、本次交易存在業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤達(dá)不到承諾凈利潤的風(fēng)險。

     一、對外投資概述

    （一）交易基本情況

    為進(jìn)一步完善公司在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動公司全面打造3C自動化、智能化大平臺，擴大公司在自動化、智能化生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的市場份額，經(jīng)過充分調(diào)研，廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“正業(yè)科技”）決定以現(xiàn)金的方式收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“玖坤信息”）80%股權(quán)。

    （二）本次對外投資的審議程序

    1、董事會意見

    公司于2017年9月29日召開第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的議案》，公司董事會同意以現(xiàn)金9,600.00萬元收購玖坤信息80%股權(quán)，交易完成后公司將持有玖坤信息80%的股權(quán)。

    2、監(jiān)事會意見

    公司于2017年9月29日召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，會議審議通過了

《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司 80%股權(quán)

的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：本次對外投資符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司提升自動化生產(chǎn)線智能化水平，加快公司業(yè)務(wù)向更廣泛的智能制造領(lǐng)域拓展，利于各方優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，完善公司在智能制造產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力。

此次交易履行了必要的審計及其他程序。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，交易價格合理，同意公司以現(xiàn)金9,600.00萬元收購玖坤信息80%股權(quán)。

    3、獨立董事的獨立意見

    本次對外投資符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進(jìn)一步完善公司在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動公司全面打造3C自動化智能化大平臺，擴大公司在自動化生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的市場份額。公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的議案》的內(nèi)容及程序均符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》及《對外投資管理制度》等的相關(guān)規(guī)定。我們一致同意公司以現(xiàn)金9,600.00萬元收購玖坤信息80%股權(quán)。

    二、交易對方的基本情況

    （一）轉(zhuǎn)讓方一：盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司（以下簡稱“華大恒信”）、胡琴

    1、盧亞男

    身份證號碼：130602198202 ******

    住所：廣東省深圳市南山區(qū)前海路******五期****

    盧亞男持有玖坤信息33.4171%股權(quán)

    2、龐克學(xué)

    身份證號碼：342123198010 ******

    住所：廣東省深圳市南山區(qū)前海路******五期****

    龐克學(xué)持有玖坤信息11.3513%股權(quán)

    3、深圳華大恒信科技有限公司

    統(tǒng)一社會信用代碼：91440300568501123A

    住所：深圳市南山區(qū)南山路東桂廟路北躍華園15C

    法定代表人：盧亞男

    華大恒信持有玖坤信息3.8250%股權(quán)

    4、胡琴

    身份證號碼：362524198309 ******

    住所：江西省撫州市南豐縣琴城鎮(zhèn)下坊村******

    胡琴持有玖坤信息4.8090%股權(quán)

    （二）轉(zhuǎn)讓方二：廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“粵科惠華”）

    統(tǒng)一社會信用碼：91441300086806573D

    住所：惠州市江北東江二路二號富力麗港中心酒店15層02號

    法定代表人：林文贊

    粵科惠華持有玖坤信息15.00%股權(quán)

    （三）轉(zhuǎn)讓方三：王海全、深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司（以下簡稱“中南宏業(yè)”）、王新印、徐向東

    1、王海全

    身份證號碼：412327197512 ******

    住所：廣東省深圳市福田區(qū)香林路******

    王海全持有玖坤信息8.50%股權(quán)

    2、深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司

    統(tǒng)一社會信用碼：91440300779873744W

    住所：深圳市福田區(qū)泰然工業(yè)區(qū)深業(yè)泰然雪松大廈8層A座8e

    法定代表人：陳向東

   中南宏業(yè)持有玖坤信息6.5524%股權(quán)

   3、王新印

   身份證號碼：412327197202 ******

   住所：江蘇省無錫市新區(qū)******101室

   王新印持有玖坤信息3.6338%股權(quán)

   4、徐向東

   身份證號碼：340104196707 ******

   住所：廣東省深圳市福田區(qū)梅華路******2棟603

   徐向東持有玖坤信息2.1641%股權(quán)

   三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）標(biāo)的公司基本情況

     企業(yè)名稱       深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司

     企業(yè)類型       有限公司

                     深圳市南山區(qū)高新南一道009號中國科技開發(fā)院孵化大樓

     注冊地址

                     306室

   法定代表人      龐克學(xué)

     注冊資本       1339.8694萬元

     實收資本       1339.8694萬元

     成立日期       2010年01月29日

統(tǒng)一社會信用代碼  91440300550324528W

                     企業(yè)信息化管理軟件、計算機軟硬件技術(shù)開發(fā)與購銷；物

                     聯(lián)網(wǎng)技術(shù)咨詢；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定

     經(jīng)營范圍       規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口

                     （國家明令禁止及特種許可的除外）；信息咨詢（不含培訓(xùn)、

                     人才中介服務(wù)、證券及其它限制項目）。

    深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司是一家專業(yè)從事智能制造/工業(yè)4.0整體解決方案、系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，由中國科技開發(fā)院、高新投集團(tuán)、粵科金融集團(tuán)、中南大學(xué)等多家國資央企單位聯(lián)合發(fā)起成立，為工業(yè)和信息化部《國家智能制造行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化》戰(zhàn)略合作企業(yè)，中國智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟理事單位，深圳市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點專項支持項目。

    玖坤自主研發(fā)的智能制造Q9型CPS平臺集成物聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)最新技術(shù)，可為企業(yè)全面進(jìn)行信息化和工業(yè)化的深度融合提供平臺化的支撐。CPS系統(tǒng)全面實現(xiàn)產(chǎn)品的可追溯性及生產(chǎn)數(shù)據(jù)的實時性。從根本上解決企業(yè)現(xiàn)有信息系統(tǒng)的“孤島”問題，全面實現(xiàn)物流、倉儲、生產(chǎn)、設(shè)備等數(shù)據(jù)的實時性和準(zhǔn)確性，為企業(yè)實現(xiàn)智能制造提供“血液和經(jīng)絡(luò)”層面支撐。

    經(jīng)過多年的發(fā)展，目前玖坤信息擁有以基于智能制造/工業(yè)4.0領(lǐng)域應(yīng)用為主題的40項專利技術(shù)產(chǎn)品。產(chǎn)品已成功應(yīng)用于電子、中高端機械裝備制造、食品藥品、紡織、倉儲物流等多個行業(yè)領(lǐng)域，其中較為典型的案例有通用汽車合作伙伴鴻圖科技股份（上市，股票代碼：002101）、易力聲科技、豪鵬國際（NASDAQ：HPJ）、路暢科技股份（上市，股票代碼：002813）、八馬茶業(yè)股份（上市，834754）、上達(dá)電子（上市，股票代碼836298），赫比電子，敦豪全球貨運（DHL）等各類大中型企業(yè)。

   （二）截止本次交易發(fā)生前，玖坤信息股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號             股東姓名名稱             出資額（萬元）  出資比例（%）

  1                  盧亞男                     447.75            33.42

  2    廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投       200.98            15.00

                   資有限公司

  3                  龐克學(xué)                     152.09            11.35

  4                  王海全                     113.89            8.50

  5    深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司       87.79             6.55

  6     深圳市高新投創(chuàng)業(yè)投資有限公司         76.34             5.70

  7                    胡琴                       64.44             4.81

  8        深圳華大恒信科技有限公司           51.25             3.82

  9                  王新印                     48.69             3.63

 10        中國科技開發(fā)院有限公司            43.49             3.25

 11                  徐向東                     29.00             2.16

 12           中南大學(xué)深圳研究院              24.16             1.80

                   合計                          1339.87           100.00

    （三）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，玖坤信息股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號             股東姓名名稱             出資額（萬元）  出資比例（%）

  1        廣東正業(yè)科技股份有限公司          1071.90           80.00

  2                  龐克學(xué)                     91.78             6.85

  3     深圳市高新投創(chuàng)業(yè)投資有限公司         76.34             5.70

  4                    胡琴                       32.16             2.40

  5         中國科技開發(fā)院有限公司            43.49             3.25

  6           中南大學(xué)深圳研究院              24.16             1.80

                   合計                          1339.87           100.00

   （四）交易標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

    根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字[2017]第441FC0127號審計報告，截止2016年12月31日，玖坤信息總資產(chǎn)3,392.57萬元，凈資產(chǎn)3,021.11萬元，2016年度的營業(yè)收入1292.27萬元，利潤總額17.87萬元，凈利潤10.59萬元。

   （五）交易標(biāo)的評估情況

    具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中科華”）對交易標(biāo)的進(jìn)行了評估，并出具了《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“資產(chǎn)評估報告”），本次評估采用收益法對玖坤信息的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，評估值為12,054.67萬元。

    四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

    （一）交易對價及定價依據(jù)

    根據(jù)中科華出具的《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日的評估價值為12,054.67萬元，在前述標(biāo)的資產(chǎn)評估價值的基礎(chǔ)上，經(jīng)各方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價為9,600.00萬元。

    （二）交易對價的支付

    1、轉(zhuǎn)讓方一的交易對價支付約定

    參考評估價值確定的交易對價，公司應(yīng)支付盧亞男4,010.052萬元、龐克學(xué)

539.832萬元、華大恒信459.00萬元、胡琴289.08萬元。

    公司按照《廣東正業(yè)科技股份有限公司與盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第6條約定（具體內(nèi)容詳見本公告的“第四

部分第（三）條第5點：股權(quán)調(diào)整承諾”），從應(yīng)支付盧亞男、龐克學(xué)及華大恒信

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除1,289.676萬元后，向盧亞男、龐克學(xué)及華大恒信支付剩

余價款3,719.208萬元，公司向胡琴支付其轉(zhuǎn)讓股權(quán)相應(yīng)價款289.08萬元，具

體支付比例和期限如下：

   （1）自本協(xié)議簽署后的三十個工作日內(nèi)支付25%；

   （2）自本次交易涉及的標(biāo)的公司80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起三十個

工作日內(nèi)支付25%；

   （3）自本次交易涉及標(biāo)的公司 80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起六個月

內(nèi)，公司將剩余50%款項支付至公司與業(yè)績承諾人的共同監(jiān)管賬戶，按照四年業(yè)

績承諾實現(xiàn)情況解鎖，實現(xiàn)第一年、第二年、第三年承諾業(yè)績各解鎖12%，實現(xiàn)

第四年承諾業(yè)績解鎖14%，如當(dāng)年未完成業(yè)績承諾，則優(yōu)先用于業(yè)績承諾補償。

    2、轉(zhuǎn)讓方二的交易對價支付約定

    參考評估價值確定的交易對價，公司應(yīng)支付粵科惠華1,800.00萬元，具體

支付比例和期限如下：

    （1）自本協(xié)議簽署后的三十個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%；

    （2）自本次交易涉及的標(biāo)的公司 80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起三十

個工作日內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%。

     3、轉(zhuǎn)讓方三的交易對價支付約定

     參考評估價值確定的交易對價，公司應(yīng)支付王海全1,020.00萬元、中南宏

業(yè)786.288萬元、王新印436.056萬元、徐向東256.692萬元，具體支付比例

和期限如下：

    （1）自本協(xié)議簽署后的三十個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方三支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的25%；

    （2）自本次交易涉及的標(biāo)的公司 80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起三十

個工作日內(nèi)，公司向轉(zhuǎn)讓方三支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的25%；

    （3）自本次交易涉及標(biāo)的公司80%股權(quán)變更登記至公司名下之日起滿一年，

公司向轉(zhuǎn)讓方三支付剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

   （三）業(yè)績承諾及補償

    1、業(yè)績承諾期

    本次交易的業(yè)績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

    2、業(yè)績承諾人

    本次交易的業(yè)績承諾人為轉(zhuǎn)讓方一：盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信、胡琴3、業(yè)績承諾數(shù)額

    業(yè)績承諾人對公司承諾標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期實現(xiàn)利潤情況如下：

    （1）2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于600萬元；

    （2）2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于900萬元；

    （3）2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于1,200萬元；

    （4）2020年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于1,500萬元。

    4、業(yè)績承諾補償措施

     業(yè)績承諾人承諾，如果標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)未能達(dá)到本協(xié)議約定承諾凈利潤的，應(yīng)當(dāng)向公司進(jìn)行補償，當(dāng)年的補償金額按照如下方式計算：

    當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末承諾的凈利潤－截至當(dāng)期期末實際實現(xiàn)的凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－已補償金額。

    其中，本次交易的總對價是指公司為受讓標(biāo)的公司80%股權(quán)實際支付的全部

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；業(yè)績承諾人補償上限為以下兩項價值較高者為準(zhǔn)：1）8,400萬

元；2）若龐克學(xué)、盧亞男在2018年1月1日前受讓其他國資股東持有的標(biāo)的公

司10.7473%股權(quán)，則為龐克學(xué)、盧亞男以及胡琴合計持有標(biāo)的公司20%股權(quán)；若

2018年1月1日前上述事項未完成，則為對應(yīng)10.7473%股權(quán)對應(yīng)價款與龐克學(xué)、

胡琴合計持有標(biāo)的公司9.2527%股權(quán)之合計數(shù)。

    當(dāng)出現(xiàn)業(yè)績補償情況時，（1）業(yè)績承諾人應(yīng)先以共管賬戶中尚未解鎖的現(xiàn)金予以補償；（2）現(xiàn)金補償不足的，則以龐克學(xué)及胡琴合計持有標(biāo)的公司的全部股權(quán)進(jìn)行補償：當(dāng)年股權(quán)應(yīng)補償金額=當(dāng)年應(yīng)補償金額-共管賬戶現(xiàn)金補償金額，應(yīng)補償當(dāng)年的業(yè)績承諾人剩余股權(quán)作價=本次交易標(biāo)的公司整體估值*業(yè)績承諾人剩余股權(quán)比例*截至當(dāng)期期末累計實際盈利數(shù)/截至當(dāng)期期末累計承諾盈利數(shù)；（3）股權(quán)補償在四年業(yè)績承諾期結(jié)束后予以一次性過戶，若業(yè)績承諾期間發(fā)生股權(quán)補償情形，但標(biāo)的公司四年業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤超過累計承諾凈利潤的，股權(quán)補償金額予以沖回；業(yè)績承諾期已發(fā)生的現(xiàn)金補償不予退還。

    5、股權(quán)調(diào)整承諾

    本次交易中，業(yè)績承諾人同意在2018年1月31日前促使標(biāo)的公司除粵科惠

華外的其他國資股東（以下簡稱：其他國資股東）將其所持標(biāo)的公司全部股權(quán)（即標(biāo)的公司 10.7473%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給盧亞男、龐克學(xué)，為督促業(yè)績承諾人實現(xiàn)該目的，業(yè)績承諾人同意將標(biāo)的公司其他三名國資股東所持股權(quán)價值相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金（即標(biāo)的公司10.7473%股權(quán)價值對應(yīng)的現(xiàn)金1,289.676萬元）直接從公司本次交易應(yīng)支付給盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣留。扣留的1,289.676萬元將由公司按照業(yè)績承諾人與三名國資股東簽署的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的具體支付比例和期限向盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信支付：

    若業(yè)績承諾人與標(biāo)的公司其他三名國資股東未能簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則上述扣留的1,289.676萬元將支付至公司與業(yè)績承諾人的共同監(jiān)管賬戶，并按照該項約定的比例及期限進(jìn)行解鎖，并優(yōu)先用于業(yè)績承諾補償。

     若業(yè)績承諾人未能在前述期限前完成股權(quán)調(diào)整，即構(gòu)成違約，公司有權(quán)要求業(yè)績承諾人支付200萬元違約金。

    （四）競業(yè)禁止安排

    根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在交割日前，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴應(yīng)促使標(biāo)的公司高級管理人員及核心技術(shù)人員（具體名單由各方另行確認(rèn)）需與標(biāo)的公司簽署保密協(xié)議及離職后兩年競業(yè)禁止協(xié)議。

    本次交易完成后，盧亞男、龐克學(xué)需在標(biāo)的公司任職不少于48個月，如在

任職期限屆滿擬不再留任標(biāo)的公司，則需提前12個月書面通知公司，且發(fā)出不

再留任的書面通知日期不得早于業(yè)績承諾期屆滿之日，做好標(biāo)的公司經(jīng)營管理的平穩(wěn)過渡。

    龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾不得以任何方式（包括但不限于，自己或為他人經(jīng)營、投資（不包括理財或基金性質(zhì)的投資）、合作經(jīng)營、兼職）從事與正業(yè)科技及其包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報表范圍內(nèi)各級控股公司所經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；不得泄露正業(yè)科技及其包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報表范圍內(nèi)各級控股公司的商業(yè)秘密；并承諾如從第三方獲得的任何商業(yè)機會與正業(yè)科技及其包括標(biāo)的公司在內(nèi)的合并報表范圍內(nèi)各級控股公司經(jīng)營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則立即通知正業(yè)科技，并盡力將該商業(yè)機會讓予正業(yè)科技。

如有違反，將依法賠償正業(yè)科技因此而遭受的損失。

    王海全、王新印、徐向東、中南宏業(yè)、粵科惠華等交易對方承諾若在標(biāo)的公司任職，在任職期限內(nèi)，不在正業(yè)科技、標(biāo)的公司以外，從事與正業(yè)科技及標(biāo)的公司相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的公司任職（標(biāo)的公司的子公司、參股公司除外）。違反本項承諾的所得歸標(biāo)的公司所有，并需賠償正業(yè)科技及標(biāo)的公司的全部損失。

    （五）涉及本次交易的其他安排

    1、本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司納入合并報表的子公司，因此，各方確認(rèn)并同意，與標(biāo)的公司的公司治理（包括但不限于董事會、監(jiān)事會、股東會的運作、表決）、財務(wù)規(guī)范、信息披露等事項需遵循協(xié)議之約定以及公司對下屬控股公司管理制度的相關(guān)規(guī)定。

    2、本次交易完成后，標(biāo)的公司將設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由公司推薦人員擔(dān)任。公司推薦龐克學(xué)擔(dān)任標(biāo)的公司執(zhí)行董事，并在遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司對下屬控股公司管理制度的前提下行使相應(yīng)職權(quán)。此外，標(biāo)的公司財務(wù)總監(jiān)和一名負(fù)責(zé)內(nèi)審的副總經(jīng)理由公司委派，財務(wù)總監(jiān)在經(jīng)營方面向總經(jīng)理匯報，在監(jiān)管方面向公司負(fù)責(zé)，內(nèi)審的副總經(jīng)理對標(biāo)的公司股東會負(fù)責(zé)，各方應(yīng)無條件同意并積極予以配合。

    3、本次交易完成后，標(biāo)的公司在股東會確立的經(jīng)營目標(biāo)下，由標(biāo)的公司的經(jīng)營層作出四年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制定管理者的績效考核方案。在此框架下，公司不干預(yù)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營管理，保持標(biāo)的公司團(tuán)隊的相對獨立性。但公司有權(quán)對標(biāo)的公司及其下屬分、子公司每半年審計一次。

    4、標(biāo)的公司作為獨立法人的身份不會因為本次交易發(fā)生變化。標(biāo)的公司將繼續(xù)履行與其員工的勞動合同。公司和標(biāo)的公司致力于最大限度地實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

    五、本次對外投資的目的及對公司的影響

    （一）建立智能制造整體系統(tǒng)，解決公司及各分子公司信息化孤島的問題    玖坤信息是專業(yè)從事智能制造/工業(yè)4.0整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，能為客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的智能制造整體解決方案。公司通過并購玖坤信息，可以利用玖坤信息智能制造解決方案的領(lǐng)先水平，有效解決公司及分子公司信息化孤島的問題，實現(xiàn)信息的互聯(lián)互通，建立全產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)的智能制造整體系統(tǒng)，通過CPS平臺以公司現(xiàn)有SAP系統(tǒng)為依托，以質(zhì)量管理為主線，從原料、生產(chǎn)、

倉庫、銷售、售后等多個環(huán)節(jié)實現(xiàn)鏈?zhǔn)介]環(huán)管理；將產(chǎn)品設(shè)計以大數(shù)據(jù)綜合分析為起點，通過專家數(shù)據(jù)庫、數(shù)據(jù)倉庫的整合應(yīng)用，最終實現(xiàn)大數(shù)據(jù)實時交互、企業(yè)質(zhì)量追溯云平臺管理應(yīng)用，打破公司信息化隔閡，互通有無，提升公司競爭力和生產(chǎn)效率。

    （二）完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力

    通過本次交易，公司將進(jìn)一步完善在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推

動企業(yè)全面打造3C自動化、智能化大平臺，有利于降低公司經(jīng)營風(fēng)險，改善公

司收入結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力，為公司的發(fā)展提供了新的利潤增長點。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020 年，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于 600 萬元、900萬元、1,200萬元、1,500萬元。

    （三）提升自動化生產(chǎn)線智能化水平，加快公司業(yè)務(wù)發(fā)展

    公司主要從事PCB精密加工檢測設(shè)備、PCB精密加工輔助材料、激光裝備、

鋰電X光自動化檢測系列裝備、液晶模組自動化生產(chǎn)裝備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和

銷售。隨著工業(yè)4.0概念的逐步推廣，公司也將藉此契機，引入智能化系統(tǒng)解決

方案，在自身設(shè)備制造生產(chǎn)線及相關(guān)信息化建設(shè)、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)工藝及流程，加快公司的發(fā)展。

    （四）利于各方優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

    公司是國內(nèi)領(lǐng)先的智能裝備、高端材料及解決方案的供應(yīng)商，專業(yè)生產(chǎn)PCB

精密加工檢測設(shè)備、鋰電池X光檢測設(shè)備、激光切割機、激光打孔機、激光打標(biāo)

機等智能制造行業(yè)的硬件設(shè)備。如子公司鵬煜威科技、炫碩智造、集銀科技分別在自動化焊接領(lǐng)域、智能化照明生產(chǎn)線等LED自動化設(shè)備及整體解決方案、液晶模組自動化生產(chǎn)裝備等領(lǐng)域正在開發(fā)工業(yè)4.0智能化系統(tǒng)解決方案。；玖坤信息作為國內(nèi)最早專業(yè)從事“工業(yè) 4.0”、智能制造系統(tǒng)集成的研發(fā)以及項目實施的企業(yè)之一，在智能制造領(lǐng)域擁有穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊和較強的研發(fā)能力。上述企業(yè)分別專精于智能制造行業(yè)的不同領(lǐng)域，技術(shù)和客戶等方面互補性強，通過本次收購能有效促進(jìn)各方業(yè)務(wù)與技術(shù)的結(jié)合，增強各方在智能制造領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)能力，同時增加業(yè)績，從而實現(xiàn)全面協(xié)同效應(yīng)。

    六、風(fēng)險提示

    （一）整合風(fēng)險

    本次交易存在整合風(fēng)險，本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經(jīng)營管理、經(jīng)營模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風(fēng)險。

    （二）估值風(fēng)險

    本次交易標(biāo)的為玖坤信息80%股權(quán)。評估機構(gòu)采用收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估，并采用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司股東權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價以標(biāo)的公司資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，在考慮標(biāo)的公司未來盈利能力等各項因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。考慮由于宏觀經(jīng)濟波動等因素可能影響標(biāo)的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風(fēng)險。

    （三）標(biāo)的公司未實現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險

    根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020年標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于600萬元、900萬元、1,200萬元、1,500萬元。上述盈利預(yù)測承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及標(biāo)的公司近年來經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所做出的預(yù)測承諾，如果標(biāo)的公司在盈利預(yù)測承諾期內(nèi)的經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，進(jìn)而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。

    （四）商譽減值的風(fēng)險

    由于本次股權(quán)購買是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。本次股權(quán)購買完成后公司將會確認(rèn)一定的商譽，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進(jìn)行減值測試。若標(biāo)的公司未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，則收購標(biāo)的公司所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

    七、備查文件

    1、第三屆董事會第二十次會議決議；

    2、第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議；

    3、廣東正業(yè)科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見；

    4、《深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司2016年度、2017年1-3月審計報告》致同專字（2017）第441FC0127號；

    5、《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》；

    6、《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司的可行性研究報告書》

    7、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

    8、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

    9、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與王海全之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

    10、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

    11、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與王新印股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

    12、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與徐向東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

    特此公告。

                                          廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會

                                                        2017年9月29日