上海天衍禾律師事務所關于

                 凱盛科技股份有限公司

2017 年第三次臨時股東大會之法律意見書

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             2017年第三次臨時股東大會之法律意見書

                                                      天律證字2017第00343號

致：凱盛科技股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則（2016 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2015年修訂）》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”等有關法律、法規和規范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，上海天衍禾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“凱盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大聯律師、姜利律師（以下簡稱“本所律師”）出席見證于2017年9月12日召開的凱盛科技2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。

    在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：

    本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對凱盛科技的行為以及本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、本次會議的議案、會議的表決程序和結果等有關事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告，在中國證監會指定的信息披露網站上披露，并依法對本法律意見承擔責任。

    基于以上聲明，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，根據凱盛科技提供的本次會議的有關材料，對因出具本法律意見書而需要提供或披露的資料、文件進行了核查和驗證，并在此基礎上出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集

    （一）本次會議的召集

    1、2017年8月24日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，會議審議通過了

《關于變更公司注冊資本暨修訂
<公司章程>
 的議案》、《關于修訂
 <高級管理人員薪酬制度>
  的議案》、《關于續聘會計師事務所的議案》、《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》等相關議案，并于2017年8月26日在上海證券交易所網站及《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司第六屆董事會第十七次會議決議公告》。 2、2017年8月26日，公司董事會在上海證券交易所網站及《證券日報》、 《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》，決定于2017年9月12日召開本次股東大會。 3、經本所律師核查，在上述公告中已經列明了有關本次股東大會召開的時間、會議地點、會議議程、會議出席對象、會議登記、表決方式等事項。本次股東大會已于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 4、本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會的召開 1、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。 2、本次股東大會的現場會議于2017年9月12日14點00分在安徽省蚌埠市黃 山大道8009號公司三樓會議室舉行。 3、本次股東大會采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為2017年9月12日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年9月12日的9:15-15:00。4、經本所律師審查，本所律師認為：本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》、本次股東大會通知的規定。 三、出席本次股東大會會議人員的資格 1、經本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共9人，代表的股 份數為200,835,328 股，占公司股份總數的26.1828%。其中，出席本次股東大會現 場會議的股東及股東代理人共3人，代表的股份數為200,420,178股，占公司股份總 數的26.1287%；通過網絡投票系統進行網絡投票表決的股東共6人，代表的股份數 為415,150股，占公司股份總數的0.0541 %。 以上股東均為截止2017年9月5日（股權登記日）下午收市后在中國證券登記 結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。 2、公司董事會成員、監事會成員、高級管理人員和本所律師出席了本次股東大會。 3、本所律師認為：出席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定。 四、本次股東大會的議案 1、本次股東大會審議的議案如下： 序號 非累積投票議案名稱 1 關于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》的議案 2 關于續聘會計師事務所的議案 3 關于修訂《高級管理人員薪酬制度》的議案 2、本次股東大會審議的議案已經公司第六屆董事會第十七次會議、第六屆監事會第九次會議審議通過并公告，且公司獨立董事已根據中國證監會、上海證券交易所相關規定及公司相關制度對相關議案發表獨立意見。 3、經本所律師核查，本次股東大會的議案未有修改和變更，亦沒有新的議案提出。 4、經本所律師核查，本所律師認為：本次股東大會審議的議案內容與提案方式符合法律、法規和規范性文件，以及《公司章程》的規定。 五、本次股東大會的表決程序及表決結果 1、本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，并當場公布了表決結果。 2、本次股東大會審議并通過了全部議案。上述第 1項議案為特別決議議案，經 出席本次股東大會有表決權的股東及股東代理人和通過網絡投票的股東及代理人所持表決權的三分之二以上同意通過；上述第2、3項議案為普通決議議案，經出席本次股東大會有表決權的股東及股東代理人和通過網絡投票的股東及代理人所持表決權的二分之一以上同意通過；上述第2項議案對中小投資者表決情況進行單獨計票；上述議案不涉及關聯股東回避表決；會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。 3、本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。 六、結論意見 綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的提案，以及本次股東大會的表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會通過的各項決議合法、有效。 （本頁無正文，為《上海天衍禾律師事務所關于凱盛科技股份有限公司2017年第三 次臨時股東大會法律意見書》簽署頁） 本法律意見書于二Ｏ一七年 月 日在上海市簽字蓋章。 本法律意見書正本一式兩份、無副本 上海天衍禾律師事務所 負責人： 汪大聯 經辦律師： 汪大聯 經辦律師： 姜利