北方光電股份有限公司

2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

              二�一七年九月十五日

                            北方光電股份有限公司

                      2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議程

     一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2017年9月15日下午2:30；

     網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年9月15日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

     二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：陜西省西安市長(zhǎng)樂(lè)中路35號(hào)公司會(huì)議中心

     三、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票（上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)）相結(jié)合的方式。

     四、議程：

     （一）主持人宣布會(huì)議開(kāi)始，并介紹會(huì)議出席情況

     （二）推舉會(huì)議監(jiān)票人和計(jì)票人

     （三）宣讀、審議本次股東大會(huì)的議案

     1、《關(guān)于修訂公司
<章程>
 的議案》

     2、《關(guān)于聘任2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

     （四）股東發(fā)言和高管人員回答股東提問(wèn)

     （五）參會(huì)股東及股東代表對(duì)上述議案進(jìn)行投票表決

     （六）股東代表和監(jiān)事點(diǎn)票、監(jiān)票、匯總

     （七）主持人宣讀股東大會(huì)決議

     （八）與會(huì)董事簽署股東大會(huì)決議、股東大會(huì)記錄

     （九）律師宣讀關(guān)于本次股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

     （十）主持人宣布會(huì)議閉幕

議案1

                     關(guān)于修訂公司《章程》的議案

各位股東：

     依據(jù)中共中央《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見(jiàn)》的精神，為落實(shí)將中央企業(yè)黨建工作要求納入公司章程的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬在公司《章程》中增加黨建內(nèi)容，內(nèi)容如下：

     1、在原第九條后新增一條：

     第十條  公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組

織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。

     2、在原第一百一十五條之后新增一條：

     第一百一十六條  董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽(tīng)取公司黨委

的意見(jiàn)。

     3、在原第七章“監(jiān)事會(huì)”之后新增一章：

     第八章  黨委

     第一百六十三條  公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書(shū)記1名，其他黨委成員

最多不超過(guò) 11名，可以設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記。符合條

件的黨委成員可通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。

     第一百六十四條  公司黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履

行職責(zé)。

     （一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院和中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司重大戰(zhàn)略決策，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司黨組以及上級(jí)黨組織有關(guān)重大工作部署；

     （二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選舉經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議；

     （三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議；

     （四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。

     公司《章程》作上述修訂后，序號(hào)均予以相應(yīng)順延。《章程》由原來(lái)的十二章增加為十三章，由原來(lái)的二百一十二條增加為二百一十六條。此事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)，修訂后的《章程》全文詳見(jiàn)公司于2017年8月26日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的公告。

     請(qǐng)各位股東審議。

議案2

                 關(guān)于聘任2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

各位股東：

     根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的要求，擬繼續(xù)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司 2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)工作，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用為45萬(wàn)元，其中財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用為30萬(wàn)元，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為15萬(wàn)元。

     此事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十會(huì)議審議通過(guò)。

     請(qǐng)各位股東審議。