北方光電股份有限公司獨立董事

 關于公司第五屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指引》及公司《章程》等有關規定，作為北方光電股份有限公司的獨立董事，我們對公司第五屆董事會第二十一次會議審議的《關于對聯營企業導引公司增資暨關聯交易的議案》發表獨立意見如下：

     公司持有西安導引科技有限責任公司（以下簡稱“導引公司”）36%的股份，為導引公司的第二大股東，經導引公司各股東方協商，擬以現金方式對導引公司進行增資擴股，增資總金額為1.75億元，投資資金擬按三年分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司共增加投資6,300萬元，其中2017年增資3,150萬元，2018年增資2,520萬元，2019年增資630萬元。我們認為，上述關聯交易的表決程序符合有關規定，關聯交易公正客觀，內容合法，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情況。在審議上述關聯交易時，公司關聯董事回避表決，符合有關法規的規定。

     獨立董事：范滇元、張明燕、張國玉