上海航天汽車機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

       關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行法定程序的完備性、合規(guī)性

                     及提交的法律文件的有效性說明

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)要求，公司董事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件有效性的說明如下：

    一、  關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明

    1、2016年11月11日，公司發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)2016-

076），經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年11月11日起停牌。

    2、2016年11月18日，公司發(fā)布了《重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)

2016-077），經(jīng)向公司申請(qǐng)，公司股票自2016年11月18日起繼續(xù)停牌。

    3、2016年11月25日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)

2016-080），經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2016年11月25日起繼續(xù)停牌，自2016

年11月11日起停牌時(shí)間不超過一個(gè)月，公司將組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)

估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    4、2016年12月9日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公

告編號(hào)2016-083），經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年12月12日

起繼續(xù)停牌不超過1個(gè)月。

    5、2017年1月11日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的

公告》（公告編號(hào)2017-002），公司于2017年1月9日召開第六屆董事會(huì)第三十

一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的議案》，公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017年1月11日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。6、停牌期間，公司聘請(qǐng)了境外財(cái)務(wù)顧問、境外法律顧問、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)，并與聘請(qǐng)的各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂了保密協(xié)議。

    7、2017年2月10日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的

公告》（公告編號(hào)2017-016），經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和2017年第

一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017年2月11

日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。

    8、2017年3月11日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的

公告》（公告編號(hào)2017-025），經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和2017年第

二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017年3月11

日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。

    9、2017年4月7日，公司第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過了本次重

大資產(chǎn)購(gòu)買的相關(guān)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

    10、2017年4月7日，公司與eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.簽署了附生

效條件的《股份購(gòu)買協(xié)議》，就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)作出了約定。

    11、2017年4月20日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)

電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的問詢函》，4月21日公司披露上述

問詢函。

    12、2017年4月27日，公司向上海證券交易所提交了《上海航天汽車機(jī)電

股份有限公司對(duì)
<關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的問詢函>
 的回復(fù)》。

    13、2017年4月28日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)

電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的二次問詢函》，4月29日公司披露

上述問詢函。

    14、2017年5月8日，公司向上海證券交易所提交了《上海航天汽車機(jī)電

股份有限公司對(duì)
 <關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的二次問詢函>
  的回復(fù)》、重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）及重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘要（修訂稿）等。2017年5月9日，公司股票復(fù)牌。 15、2017年8月11日發(fā)布公司重大資產(chǎn)購(gòu)買進(jìn)展公告，經(jīng) eraeAMS 公司 勞資雙方積極溝通談判，同時(shí)，公司也同工會(huì)展開了兩輪交流溝通，在交易雙方共同努力下，工會(huì)已于 2017年 7月 27 日向大邱地方法院申請(qǐng)撤銷禁令。法院已依法裁決撤銷上述禁令，同意進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)剝離及 eraeAMS 進(jìn)行公司分立、登記等程序。 16、2017年9月5日發(fā)布公司重大資產(chǎn)購(gòu)買進(jìn)展公告，經(jīng)交易各方充分協(xié) 商，于2017年9月1日對(duì)本次交易標(biāo)的的股權(quán)價(jià)格達(dá)成一致，股權(quán)價(jià)格為不高 于 28,800 萬美元。 17、2017年9月27日發(fā)布公司重大資產(chǎn)購(gòu)買進(jìn)展公告，為有利于公司后續(xù) 熱交換系統(tǒng)資產(chǎn)的全球布局和國(guó)際化經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的組建，以及公司未來熱交換系統(tǒng)資產(chǎn)的國(guó)際化資本運(yùn)作，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，同意本次交易的購(gòu)買方由本公司變更為公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱“香港上航控股”），即由香港上航控股作為出資方，實(shí)施收購(gòu)韓國(guó)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權(quán)。 綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 二、 關(guān)于提交法律文件的有效性說明 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。 （以下無正文）