北京市中勤律師事務(wù)所

                     BEIJING  ZHONGQIN  LAW  FIRM

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                          北京市中勤律師事務(wù)所

             關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2017年

               第一次臨時股東大會律師見證法律意見書

致：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

     北京市中勤律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派賀虎林律師、張愛軍律師出席公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并依據(jù)《中華人民共和國公司法（2013 年修訂）》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）、現(xiàn)行的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）以及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具法律意見。

     本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律意見。

     本所及經(jīng)辦律師保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

     本所同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 現(xiàn)出具法律意見如下：

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     經(jīng)本所律師核查，公司關(guān)于召開本次股東大會的通知已于 2017

年8月15日刊登于《上海證券報》，并在上海證券交易所網(wǎng)站上予以

公告。本次股東大會于2017年8月30日下午2時30分在山西省晉

城市蘭花大酒店5樓會議室舉行，由公司董事長甄恩賜先生主持。

     本次會議網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中：通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為 2017年 8月 30日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2017年8月30日9:15―15:00。

     本次股東大會實(shí)際召開的時間、地點(diǎn)與公告內(nèi)容一致。

     本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

     二、出席本次股東大會人員的資格

     根據(jù)公司董事會公告的本次股東大會會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員是2017年8月22日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

     根據(jù)股東大會簽到處的統(tǒng)計和上交所信息中心提供的數(shù)據(jù)，經(jīng)本所律師核查，實(shí)際出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表，現(xiàn)場共計10人，代表股份516,208,960股；參與網(wǎng)絡(luò)投票的4人，代表股份27,880股；兩項(xiàng)合計參加大會的股東和股東授權(quán)代表共計14人，代表股份516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。

     公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次股東大會。

     本所見證律師及公司董事會邀請的人員出席了本次股東大會。

     經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

     三、本次股東大會提出新提案的股東資格

     本次股東大會沒有股東提出新提案。

     四、本次股東大會的表決程序

     本次股東大會就會議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式進(jìn)行表決。

     出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票的方式對會議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，投票表決結(jié)束后，由兩名股東代表和一名監(jiān)事對表決票進(jìn)行了清點(diǎn)并宣布投票結(jié)果；通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和表決情況，以及對現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并統(tǒng)計后確定的最終表決結(jié)果。會議主持人現(xiàn)場宣布了最終表決結(jié)果。

     參加本次股東大會投票表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為

516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。本次股東大會通過的決

議共5項(xiàng)，其中：第1、2、3、4項(xiàng)決議，屬于公司章程中規(guī)定的特

別決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過。本次股東大會通過的第5項(xiàng)決議，是公司監(jiān)事會換屆選舉，屬于公司章程中規(guī)定的普通決議的范圍，選舉采用累積投票制進(jìn)行，當(dāng)選的非職工代表監(jiān)事均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

     本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

     五、結(jié)論意見

     綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會議所通過的決議均合法有效。