中國南玻集團股份有限公司

       2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

    為了保證中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年A股限制

性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及激勵約束機制，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《中國南玻集團股份有限公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定本考核管理辦法。

    一、考核目的

    完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及激勵約束機制，通過績效考核與解鎖安排相掛鉤的方式將激勵對象利益與公司利益相結(jié)合，倡導(dǎo)價值創(chuàng)造與價值成果共享為導(dǎo)向的企業(yè)績效文化，實現(xiàn)股東、公司與激勵對象利益的一致性，增強激勵對象的責(zé)任感、使命感與工作積極性，以確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

    二、考核原則

    考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法和考核對象的業(yè)績進行評價，以實現(xiàn)限制性股票激勵計劃與激勵對象工作業(yè)績、貢獻緊密結(jié)合，從而提高管理績效，實現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。

    三、適用范圍

    本考核管理辦法適用于《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股

票激勵計劃（草案）》中的激勵對象，具體包括公司董事及高級管理人員、核心管理團隊、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。

    四、考核組織與執(zhí)行機構(gòu)

    公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)、組織和審核本辦法規(guī)定的各項考核工作，公司人力資源部負(fù)責(zé)具體實施考核工作，公司人力資源部、財務(wù)部、審計監(jiān)察部等相關(guān)部門組成工作小組負(fù)責(zé)相關(guān)考核數(shù)據(jù)的搜集、提供及審核，并對數(shù)據(jù)的真實性和可靠性負(fù)責(zé)，公司董事會負(fù)責(zé)本辦法的審批。

    五、考核指標(biāo)

    激勵對象當(dāng)年度可解鎖的限制性股票額度根據(jù)公司業(yè)績、個人業(yè)績兩個層面的考核結(jié)果共同確定。

    （一）公司業(yè)績考核指標(biāo)

    本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018

年，2019 年三個會計年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計

年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下：               解鎖期                               業(yè)績考核目標(biāo)

                                    凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一個解鎖期   年凈利潤平均值為基準(zhǔn)，2017年凈利潤增長率不

                                    低于40%

   授予限制性股票的第二個解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三個解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率

                                    不低于20%

    注：上述各指標(biāo)計算時使用的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)；如果公司當(dāng)年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計算上述考核指標(biāo)時應(yīng)扣除前述行為導(dǎo)致的凈資產(chǎn)、凈利潤影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤值不計入

    公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

    （二）個人業(yè)績考核

    1、考核內(nèi)容

   （1）基于個人業(yè)績的考核

    根據(jù)集團制定的年度經(jīng)營管理預(yù)算目標(biāo)結(jié)合限制性股票激勵對象的工作職責(zé)范圍，按照集團、事業(yè)部、附屬公司、部門、個人的路徑層層分解目標(biāo)，制定激勵對象績效考核指標(biāo)、目標(biāo)與權(quán)重，簽訂年度個人業(yè)績合同，并依據(jù)完成情況進行考核。

    激勵對象在考核期內(nèi)崗位發(fā)生變動的，基于年度預(yù)算的考核指標(biāo)跟隨崗位變動，個人所獲限制性股票數(shù)量不做調(diào)整，前后崗位按照時間段確定權(quán)重匯總計算績效。

   （2）基于職業(yè)行為規(guī)范的考核

    限制性股票激勵對象的職業(yè)道德、操守、工作行為規(guī)范不定期審計，根據(jù)審計結(jié)果進行考核。

   （3）基于個人發(fā)展的考核

    對限制性股票激勵對象的專業(yè)能力提升、組織協(xié)調(diào)能力、團隊合作能力、敬業(yè)精神等方面確定量化考核指標(biāo)，由被考核對象的直接上級、直接下級及相關(guān)人員進行評分，分值比例按照直接上級 60%、直接下級與相關(guān)人員各20%的權(quán)重進行計算，結(jié)果納入年度考核。

    2、考核結(jié)果應(yīng)用

    考核結(jié)果作為限制性股票解鎖的依據(jù)。各項考核等級分為“合格”、“不合格”兩項。如激勵對象職業(yè)行為規(guī)范考核為不合格，無論其它考核項目結(jié)果如何，均直接判定綜合考核結(jié)果為“不合格”。在職業(yè)行為規(guī)范考核合格的前提下，如個人業(yè)績或個人發(fā)展考核項中有且只有一項不合格，激勵對象只能解鎖當(dāng)期限制性股票解鎖額度的60%，其余40%的由公司回購注銷；如個人業(yè)績及個人發(fā)展考核項兩項均不合格，則直接取消激勵對象當(dāng)期解鎖額度，當(dāng)期未解鎖股份由公司回購注銷。

    六、考核程序

    1、公司依照科學(xué)考核、有效評估的原則對激勵對象進行考核。以自然年為考核期間，股權(quán)激勵計劃期間每年度一次。

    2、薪酬與考核委員會工作小組對考核對象的身份、信息進行確認(rèn)，并經(jīng)監(jiān)事會核實。薪酬與考核委員會工作小組負(fù)責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，參與評分，考核結(jié)果保存，所有被考核對象的績效考核報告須經(jīng)薪酬與考核委員會確認(rèn)。

    3、年初，薪酬與考核委員會工作小組根據(jù)崗位說明書、公司年度經(jīng)營計劃、個人績效合同，確定被考核人員當(dāng)年的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)群。年終，薪酬與考核委員會工作小組負(fù)責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，參與評分，對最后得分進行核查、分析并形成績效考核報告上報薪酬與考核委員會，由薪酬與考核委員會審核。

    七、考核結(jié)果應(yīng)用及管理

    1、考核結(jié)果作為限制性股票解鎖的依據(jù)。

    2、公司業(yè)績考核指標(biāo)達標(biāo)且個人考核等級為“合格”，個人當(dāng)年實際解鎖額度＝個人當(dāng)年計劃解鎖額度×股票解鎖比例。因個人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個人當(dāng)年計劃解鎖額度和個人當(dāng)年實際解鎖額度之間的差額不可遞延，將由公司收回并注銷。

    3、被考核者有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，董事會薪酬與考核委員會工作小組應(yīng)在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)向被考核者通知考核結(jié)果。

    4、被考核者如對考核結(jié)果有異議，首先應(yīng)與薪酬與考核委員會工作小組溝通解決。如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會薪酬與考核委員會提出申訴，委員會在接到申訴之日起十日內(nèi)，對申訴者的申訴請求予以答復(fù)。

    5、上一年度個人績效考核結(jié)果等級為“合格”及以上的激勵對象且符合其他解鎖條件的，可以按照《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定申請解鎖。若個人績效考核結(jié)果等級為“不合格”，則取消當(dāng)期解鎖額度，并由公司統(tǒng)一回購注銷。

    6、個人績效考核結(jié)果等級為“合格”及以上的激勵對象按如下程序辦理申請解鎖：

    （1）激勵對象向董事會提出解鎖申請；

    （2）董事會就激勵對象的解鎖條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對激勵對象解鎖條件是否成就出具法律意見；（3）解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，由相關(guān)職能部門統(tǒng)一辦理限制性股票解鎖事宜。

    八、考核結(jié)果歸檔

    1、考核結(jié)束后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存。

    2、為保證績效激勵的有效性，績效記錄不允許涂改，若需重新修改或重新記錄，須相關(guān)當(dāng)事人簽字確認(rèn)。

    九、附則

    本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋及修改，自股東大會審議通過之日起生效。

                                                     中國南玻集團股份有限公司

                                                       董事會薪酬與考核委員會

                                                         二Ｏ一七年十月十一日