證券代碼：600642    股票簡稱：申能股份    編號：臨2017―009

                          申能股份有限公司

            第八屆董事會第十七次會議決議公告

     申能股份有限公司第八屆董事會第十七次會議于2017年4月27

日在上海召開。公司于2017年4月17日以書面方式通知全體董事。

會議應到董事11名，參加表決董事10名。董事樊建林委托董事徐國

寶代為表決；獨立董事顏學海已提出辭職請求，未參加本次董事會會議。監事會成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議由董事長吳建雄主持，審議并通過了以下決議：

     一、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年度暨第八屆

董事會工作報告》，并同意提交股東大會審議。

     二、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年度總經理工

作報告》。

     三、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年度財務決算

報告》，并同意提交股東大會審議。

     四、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年度利潤分配

預案》，并同意提交股東大會審議。

     本次利潤分配的依據：根據公司2016年度經審計的財務報告，

2016年度母公司實現凈利潤230,604萬元，扣除按當期凈利潤的10%

提取法定盈余公積23,060萬元和按40%提取的任意盈余公積92,242

萬元，當年尚余可供股東分配利潤115,302萬元，加上年初未分配利

潤215,898萬元，扣除2015年度現金紅利分配91,041萬元，本年末

可供股東分配的利潤余額為240,159萬元。

     本次利潤分配預案為：按2016年底總股本455,204萬股為基數，

每10股派發現金紅利2.20元（含稅），預計分配現金股利100,145萬

元。尚余未分配利潤140,014萬元，結轉至下年度。

     五、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年年度報告》

及其摘要（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2016年年

度報告》及其摘要）。

     六、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年度內部控制

評價報告》（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2016年度

內部控制評價報告》）。

     七、以全票同意通過了《申能股份有限公司2016年度社會責任

報告》（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2016年度社會

責任報告》）。

     八、以全票同意通過了《申能股份有限公司2017年度財務預算

報告》，并同意提交股東大會審議。

     九、以全票同意通過了續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告審計機構，并支付其2016年度財務報告審計報酬78萬元，并同意提交股東大會審議。

     十、以全票同意通過了續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內部控制審計機構并支付其2016年度內部控制審計報酬72萬元，并同意提交股東大會審議。

     十一、經關聯方董事吳建雄、朱宗堯、臧良回避表決，非關聯方董事全票同意通過了《申能股份有限公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告》（具體內容詳見同日披露的《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的公告》）。

     十二、經關聯方董事吳建雄、朱宗堯、臧良回避表決，非關聯方董事全票同意通過了《申能股份有限公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告》（具體內容詳見同日披露的《公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的公告》）。

     十三、經關聯方董事吳建雄、朱宗堯、臧良回避表決，非關聯方董事全票同意通過了《申能股份有限公司與申能（集團）有限公司關于融資租賃業務的日常經營性關聯交易的報告》（具體內容詳見同日披露的《公司與申能（集團）有限公司關于融資租賃業務的日常經營性關聯交易的報告》）。

     十四、以全票同意通過了《申能股份有限公司關于注冊發行直接債務融資工具的報告》，并同意提交股東大會審議。

     具體內容如下：

    1、 本次直接債務融資工具的注冊規模為不超過人民幣120億元，

其中，短期融資券的注冊規模不超過人民幣40億元，超短期融資券

的注冊規模不超過人民幣80億元，公司將在額度有效期內擇機滾動

發行。

    2、 本次發行直接債務融資工具的資金主要用于補充公司及控股

企業的營運資金，如有剩余將用于償還借款。

    3、 在股東大會批準后，授權公司經營班子根據公司需要以及市

場條件決定注冊及發行短期融資券和超短期融資券的具體時機、分期、利率、條件及相關事宜，以及簽署必要的文件等。

     十五、以全票同意通過了《關于修訂
<公司章程>
 部分條款的議案》（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于修訂
 <公司章程>
  部分條款的公告》）。 十六、以全票同意通過了《申能股份有限公司2017年第一季度 報告》（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2017年第一季 度報告》）。 十七、以全票同意通過了《關于提名公司第九屆董事會董事（包括獨立董事）候選人的報告》（簡歷附后）。 公司第八屆董事會任期即將屆滿。根據《公司章程》有關規定，公司董事會由十一名成員組成。經董事會討論，一致同意提名（按姓氏筆畫為序）朱宗堯、劉浩、劉運宏、吳力波、吳建雄、楊兵、楊朝軍、須偉泉、奚力強、臧良十名同志為第九屆董事會董事候選人（以上人員簡歷附后），任期三年。同時提名上述第九屆董事會董事候選人中（按姓氏筆畫為序）劉浩、劉運宏、吳力波、楊朝軍四人為公司第九屆董事會獨立董事候選人，任期三年。以上董事（包括獨立董事）候選人將提交股東大會選舉。公司現任獨立董事同意上述提名并發表了獨立意見。 公司將于近期召開職工大會選舉產生一名職工董事，有關選舉結果及人員簡歷將另行公告。 十八、以全票同意召開公司第三十七次（2016年度）股東大 會（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于召開公司第三十七次（2016年度）股東大會的通知》）。 特此公告。 申能股份有限公司董事會 2017年4月29日 附：公司第九屆董事會董事候選人簡歷（按姓氏筆畫為序） 朱宗堯簡歷 朱宗堯，男，1975年1月生，中共黨員，管理學博士，工程師。 現任申能（集團）有限公司副總經理、申能股份有限公司董事。 朱宗堯曾任崇明縣民政局辦公室副主任，上海市信息化辦公室信息產業管理處科員、副主任科員、主任科員、副處長，上海市信息化委員會軟件和信息服務業管理處（行業協會指導辦公室）副處長、處長，上海市經濟和信息化委員會軟件和信息服務業處處長、信息化推進處處長。 劉浩（獨立董事候選人）簡歷 劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會計學博士，教授。 現任上海財經大學會計學院教授，中國注冊會計師協會非執業會員，申能股份有限公司獨立董事。 劉浩曾任上海財經大學會計學院講師、副教授，美國紐約城市大學訪問學者。 劉運宏（獨立董事候選人）簡歷 劉運宏，男，1976年11月出生，中共黨員，法學博士，經濟學 博士后、法學博士后，研究員、碩士生導師。現任華寶證券有限責任公司總裁助理、投資銀行部總經理。 劉運宏曾任國泰基金管理有限公司法律合規事務主管、北京大學光華管理學院博士后、上海證券交易所博士后、航天證券有限責任公司投資銀行部總經理。 吳力波（獨立董事候選人）簡歷 吳力波，女，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士 生導師。現任復旦大學經濟學院教授、博士生導師，能源經濟與戰略研究中心常務副主任，金磚國家研究中心副主任，申能股份有限公司獨立董事。 吳力波曾任復旦大學經濟學院副教授、黨委副書記。 吳建雄簡歷 吳建雄，男，1965年12月出生，中共黨員，碩士研究生，教授 級高級工程師。現任申能（集團）有限公司總經理、黨委副書記，申能股份有限公司董事長。 吳建雄曾任申能股份有限公司策劃部經理助理，上海申能房地產有限公司總經理助理、副總經理兼黨支部書記、總經理，申能股份有限公司總經理助理兼投資部經理、副總經理，申能（集團）有限公司總經理助理、副總經理。 楊兵簡歷 楊兵，男，1971年12月出生，中共黨員，碩士研究生，高級經 濟師、工程師。現任上海久事（集團）有限公司投資發展部總經理。 楊兵曾任上海科匯高新技術創業服務中心項目主管；上海申通地鐵股份有限公司證券事務代表；上海久事公司綜合策劃部主管，投資發展部主管，綜合發展部主管、副經理，運營協調部總經理，安全管理部總經理；上海久事（集團）有限公司運營協調部總經理，安全管理部總經理。 楊朝軍（獨立董事候選人）簡歷 楊朝軍，男，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士 生導師。現任上海交通大學經管學院教授、博士生導師，證券金融研究所所長，申能股份有限公司獨立董事。 楊朝軍曾任上海交通大學管理學院副教授、金融系主任。 須偉泉簡歷 須偉泉，男，1961年1月出生，中共黨員，工程碩士，高級工 程師。現任申能（集團）有限公司黨委委員、工會主席，申能股份有限公司董事、黨委書記。 須偉泉曾任上海吳涇第二發電有限責任公司工程籌建處副主任、副總經理，上海市電力公司生產科技部副經理，上海吳涇第二發電有限責任公司黨委副書記、總經理兼黨委書記，申能股份有限公司副總經理兼黨委副書記、紀委書記。 奚力強簡歷 奚力強，男，1964年11月出生，中共黨員，工商管理碩士，高 級工程師。現任申能股份有限公司副總經理、總工程師。 奚力強曾任上海電力建設啟動調整試驗所總工程師助理、工程調試項目部經理、副所長（主持工作）、所長兼黨支部書記，上海電力建設有限責任公司副總經理、總工程師。 臧良簡歷 臧良，男，1965年10月出生，中共黨員，碩士研究生，高級工 程師。現任上海燃氣（集團）有限公司總經理、黨委副書記，申能股份有限公司董事。 臧良曾任上海煤氣銷售（集團）有限公司技術基建部經理助理、副經理（主持工作）；上海大眾燃氣有限公司總工室負責人，技術部經理，副總工（主持工作）；上海燃氣（集團）有限公司計劃發展部副經理、經理，副總經濟師，副總經理。