君合律師事務所上海分所

                          關于申能股份有限公司

        第三十七次（2016年度）股東大會的法律意見書

致：申能股份有限公司

    根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票業務實施細則》（以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《上交所網絡投票細則》”）等法律、法規及規范性文件和《申能股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，君合律師事務所上海分所（以下簡稱“本所”）接受申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，就公司第三十七次（2016 年度）股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的相關事項出具本法律意見書。

    本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開和表決。為出具本法律意見書，本所律師參加了公司本次股東大會現場會議，審查了公司提供的文件和資料，并進行了必要的驗證，對網絡投票結果進行了適當查證，并據此出具法律意見書如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

1.  本次股東大會由公司董事會召集。2017年4月27日，公司第八屆董事會第十七次

    會議通過了召開本次股東大會的決議；

2.  董事會于2017年4月29日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》以及上

    海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登了《申能股份有限公司關于召開第    三十七次（2016年度）股東大會的通知》。通知載明了會議召集人和召開方式、現場會議的時間、網絡投票時間、現場會議的地點、股權登記日、會議審議事項、會議出席對象、參會方法等事項。

    經本所律師核查，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中：

    1、本次股東大會現場會議于2017年5月23日上午9:00在上海市新華路 160號

上海影城如期召開。

    2、公司按照會議通知，通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統為股東提供了本次股東大會的網絡投票平臺（以下為“網絡投票系統”），股東可以通過上述系統行使表決權。通過交易系統投票平臺的投票起止時間為2017年5月23日（上海證券交易所股票交易日）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間起止時間為2017年5月23日上午9:15至下午15:00。    綜上，本所認為，公司在本次股東大會召開前24天刊登了會議通知，本次股東大會召開時間、地點、網絡投票時間及會議內容與公告一致。本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。

    二、出席會議人員資格的合法有效性

    1．出席現場會議的股東及股東代理人

         根據出席本次股東大會現場會議股東簽名及《授權委托書》等文件，出席    現場會議的股東及股東代理人共52名，代表股份2,299,369,348股，占公司總    股本的50.5130%。

         經查驗，出席本次股東大會現場會議的股東均為股權登記日登記在冊的公司股東，股東及股東代理人提供的授權委托書及其它相關文件符合形式要件。

    2．參加本次股東大會網絡投票的股東

         根據上海證券交易所提供的相關資料的統計，在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統直接投票的股東共27名，代表股份60,080,381股，占公司總股本的1.3198%。

    3．出席現場會議的其他人員

         經驗證，出席現場會議的人員除上述股東及股東代理人外，還有公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書，見證律師。

    綜上，本所認為，上述出席會議的人員均具有合法有效的資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

     三、本次股東大會的表決程序

     本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，本次股東大會通過上海證券交易所網絡投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺。股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。

     經驗證，出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人就公告中列明的事項以記名投票方式進行了表決。公司按《公司章程》規定的程序進行了清點、計票和監票，當場公布表決情況。

    選擇網絡投票的股東及股東代理人在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統進行了網絡投票。網絡投票結束后，上海證券交易所向公司提供了參加本次股東大會網絡投票的表決權總數和表決情況統計數據。

     本次股東大會投票表決結束后，公司對每項議案合并統計現場投票和網絡投票的投票結果。

     本所認為，本次股東大會現場會議以及網絡投票的表決程序和表決方式符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

    四、本次股東大會的表決結果

    經驗證，本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計現場投票和網絡投票的表決結果如下：

    （一）《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作報告》

    表決結果為：贊成：2,357,405,330股，反對：644,099股，棄權：1,400,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.9134％。

    （二）《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事會工作報告》

    表決結果為：贊成：2,357,232,530股，反對：816,899股，棄權：1,400,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.9060％。

    （三）《申能股份有限公司2016年度財務決算報告》

    表決結果為：贊成：2,357,551,330股，反對：644,099股，棄權：1,254,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.9195％。

    （四）《申能股份有限公司2017年度財務預算報告》

    表決結果為：贊成：2,354,814,239股，反對：3,381,190股，棄權：1,254,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8035％。

    （五）《申能股份有限公司2016年度利潤分配方案》

    表決結果為：贊成：2,356,536,850股，反對：1,594,579股，棄權：1,318,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8765％。

    （六）《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告》

    表決結果為：贊成：2,356,856,792股，反對：1,208,537股，棄權：1,384,400股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8901％。

    （七）《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內部控制審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告》

    表決結果為：贊成：2,356,846,792股，反對：1,208,537股，棄權：1,394,400股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8897％。

    （八）《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告》

    表決結果為：贊成：90,855,464股，反對：664,099股，棄權：1,384,400股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的97.7950％。

    （九）《公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告》表決結果為：贊成：90,255,164股，反對：894,499股，棄權：1,754,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的97.1489％。

    （十）《關于公司注冊發行直接債務融資工具的報告》

    表決結果為：贊成：2,357,433,988股，反對：664,099股，棄權：1,351,642股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.9146％。

    （十一）《關于修訂
<公司章程>
 部分條款的報告》

    表決結果為：贊成：2,357,501,330股，反對：664,099股，棄權：1,284,300股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.9174％。

    （十二）選舉朱宗堯為公司第九屆董事會董事

    表決結果為：贊成：2,356,886,350股，反對：664,099股，棄權：1,899,280股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8914％。

    （十三）選舉劉浩為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：816,899股，棄權：1,898,280股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （十四）選舉劉運宏為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：816,899股，棄權：1,898,280股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （十五）選舉吳力波為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：816,899股，棄權：1,898,280股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （十六）選舉吳建雄為公司第九屆董事會董事

    表決結果為：贊成：2,356,698,550股，反對：841,758股，棄權：1,909,421股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8834％。

    （十七）選舉楊兵為公司第九屆董事會董事

    表決結果為：贊成：2,356,916,350股，反對：421,458股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8926％。

    （十八）選舉楊朝軍為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    表決結果為：贊成：2,356,839,350股，反對：450,458股，棄權：2,159,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8894％。

    （十九）選舉須偉泉為公司第九屆董事會董事

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （二十）選舉奚力強為公司第九屆董事會董事

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （二十一）選舉臧良為公司第九屆董事會董事

    表決結果為：贊成：2,356,887,350股，反對：450,458股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8914％。

    （二十二）選舉鄔躍舟為公司第九屆監事會監事

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （二十三）選舉宋雪楓為公司第九屆監事會監事

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

    （二十四）選舉陳尉為公司第九屆監事會監事

    表決結果為：贊成：2,356,734,550股，反對：603,258股，棄權：2,111,921股，贊成占參加會議有效表決權股份總數的99.8849％。

     經本所律師審核，除上述第（十一）項議案外，本次股東大會審議的議案均屬于普通議案，均經參加表決的全體股東以所持表決權的二分之一以上同意。上述第（十一）項議案經參加表決的全體股東以所持表決權的三分之二以上同意。根據表決結果，本次股東大會議案獲得通過。

     本所認為，公司本次股東大會的表決結果合法有效。

     五、結論意見

     綜上所述，本所認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

     本所律師同意將以上法律意見作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對該法律意見承擔責任。

     （以下無正文）