江蘇世紀同仁律師事務所

         關于江蘇春蘭制冷設備股份有限公司2016年年度

                         股東大會的法律意見書

致：江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

    根據《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇春蘭制冷設備股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2016年年度股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

    本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

    本律師根據相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、關于本次股東大會的召集、召開程序和召集人資格

    1、本次股東大會由董事會召集。2017年4月27日，貴公司召開了第八屆

董事會第四次會議，決定于2017年5月24日召開2016年年度股東大會。

    2017年4月29日，貴公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江蘇春蘭制冷設備股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知》。

    上述會議通知中除載明本次股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、股東與會方式等事項外，還提供了網絡投票方式，載明了參與網絡投票的股東的身份確認與投票程序等內容。

    經查，貴公司在規(guī)定時間內刊登了會議通知。

    2、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。現場會議召

開時間：2017年5月24日（星期三）13：30。網絡投票時間：2017年5月24

日-2017年5月24日，其中，采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)

投票平臺的投票時間為：2017年5月24日9：15-9：25，9：30-11：30，13：

00-15：00；通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為：2017年5月24日9：15-15：

00。經查，本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統(tǒng)為相關股東提供了網絡投票安排。

    3、貴公司本次股東大會現場會議于2017年5月24日13：30在春蘭集團

泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）如期召開，會議由董事長沈華平先生主

持，會議召開的時間、地點符合本次會議通知的要求。

    經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的時間、地點、會議內容、出席對象、出席會議登記手續(xù)等相關事項，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會由貴公司董事會召集，本次股東大會召集人資格合法、有效。

    二、關于本次股東大會出席人員的資格

    經本律師查驗，出席本次股東大會現場會議的股東或委托代理人和通過網絡投票的股東共計25人，所持有表決權股份數共計201,410,467股，占公司有表決權股份總數的 38.7731%。其中：出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人共計7人，所持有表決權股份數共計199,966,677股，占公司有表決權股份總數的 38.4952%。通過網絡投票的股東，由上證所信息網絡有限公司按照上海證券交易所有關規(guī)定進行了身份認證。根據上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票表決結果，參加本次股東大會網絡投票的股東共計18人，所持有表決權股份數共計1,443,790股，占公司有表決權股份總數的0.2779%。

    經查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書，本律師認為：出席本次股東大會的股東（或代理人）均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并行使表決權。

    三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

    貴公司出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人和參加網絡投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決，經審議并通過如下議案：

    1、《2016年年度報告及其摘要》；

    2、《2016年度董事會工作報告》；

    3、《2016年度監(jiān)事會工作報告》；

    4、《2016年度財務決算報告》；

    5、《2016年度利潤分配預案》；

    6、《2016年度獨立董事述職報告》；

    7、《關于預計2017年度日常關聯(lián)交易的議案》；

    7.01關于預計向江蘇春蘭空調設備有限公司購買商品的關聯(lián)交易

    7.02關于預計向江蘇春蘭機械制造有限公司購買商品的關聯(lián)交易

    7.03關于預計向江蘇春蘭空調設備有限公司銷售商品的關聯(lián)交易

    7.04關于預計向江蘇春蘭進出口有限公司銷售商品的關聯(lián)交易

    7.05關于預計接受江蘇春蘭進出口有限公司出口代理的關聯(lián)交易

    8、關于續(xù)聘會計師事務所及其報酬的議案；

    9、關于出售投資性房地產的議案；

    10、關于補選公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案。

    其中議案7涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東均予以回避表決。本次股東大會按《公

司章程》的規(guī)定計票、監(jiān)票。網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向貴公司提供了本次網絡投票的投票總數和統(tǒng)計數，貴公司合并統(tǒng)計了現場投票和網絡投票的表決結果。

    本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監(jiān)票的程序均符合《公司章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

    四、結論意見

    貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。

    （以下無正文）