江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

                         （600854）

2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

                  會(huì)議時(shí)間：2017年9月22日

         2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

                             （2017年9月22日）

    一、會(huì)議時(shí)間：

    1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017年9月22日（星期五）下午14：30

    2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年9月22日（星期五）

    采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。

    二、會(huì)議地點(diǎn)：春蘭集團(tuán)泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號(hào)）

    三、會(huì)議出席對(duì)象：

    1、2017年9月18日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

登記在冊(cè)的公司全體股東；

    2、因故無(wú)法出席會(huì)議的股東可書(shū)面授權(quán)他人代為出席，委托代理人不必是公司股東；3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

    4、為本次會(huì)議出具法律意見(jiàn)的律師。

    四、會(huì)議投票方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

    五、會(huì)議召集人：本公司董事會(huì)

    六、會(huì)議主持人：沈華平董事長(zhǎng)

    七、會(huì)議議題

    關(guān)于調(diào)整2017年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案

    八、其他事項(xiàng)

    1、本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本公司將通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向本公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

    2、會(huì)議推舉兩名股東代表，與公司監(jiān)事代表及見(jiàn)證律師共同參加計(jì)票和監(jiān)票，負(fù)責(zé)監(jiān)督表決、統(tǒng)計(jì)全過(guò)程。公司委托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)服務(wù)。

    3、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票采用記名投票方式表決。表決分為同意、反對(duì)、棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為放棄表決權(quán)利，表決結(jié)果計(jì)“棄權(quán)”。

    4、本公司董事會(huì)聘請(qǐng)江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)。

議案：

              江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

         關(guān)于調(diào)整 2017 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易

                             預(yù)計(jì)金額的議案

各位股東、股東授權(quán)代表：

    一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

    （一）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況

    公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議、2016 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì) 2017

年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額21,600萬(wàn)元，銷(xiāo)售商品的關(guān)聯(lián)交易金額2,100萬(wàn)元。

    （二）2017 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和本次調(diào)整情況及說(shuō)明

    根據(jù)公司2017年1-6月與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際執(zhí)行情況，結(jié)合2017 年下半年

的經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)，公司擬對(duì) 2017 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額進(jìn)行調(diào)整。具體內(nèi)容如下：

                                                                              單位：萬(wàn)元

關(guān)聯(lián)                    關(guān)聯(lián)交易   原預(yù)計(jì)  2017年1-6   調(diào)整后

交易       關(guān)聯(lián)人        內(nèi)容      金額   月發(fā)生金額  預(yù)計(jì)金額        調(diào)整原因

類(lèi)別

                                                                     公司市場(chǎng)開(kāi)拓有效，下

        江蘇春蘭空調(diào)設(shè)   購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)    20,000   11,790.15    40,000  半年有望繼續(xù)維持，為

購(gòu)買(mǎi)   備有限公司      品、材料                                   此需增加向關(guān)聯(lián)方購(gòu)

商品                                                                買(mǎi)空調(diào)整機(jī)產(chǎn)品。

        江蘇春蘭機(jī)械制                                              為保證整機(jī)產(chǎn)品的采

        造有限公司      購(gòu)買(mǎi)材料    1,100      524.28     2,000  購(gòu)，公司增加向關(guān)聯(lián)方

                                                                     購(gòu)買(mǎi)部分配件。

銷(xiāo)售   江蘇春蘭空調(diào)設(shè)   銷(xiāo)售產(chǎn)                                    為保證整機(jī)產(chǎn)品的采

商品   備有限公司      品、材料    1,600    1,071.89      2,500  購(gòu)，公司增加向關(guān)聯(lián)方

                                                                     銷(xiāo)售部分配件。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    1、江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司

    法定代表人：沈華平

    注冊(cè)資本： 2600萬(wàn)元人民幣

    注冊(cè)地址：江蘇省泰州市春蘭路6號(hào)

    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷(xiāo)售制冷設(shè)備、空氣調(diào)節(jié)設(shè)備及其末端裝置；上述產(chǎn)品的工程安裝業(yè)務(wù)以及同類(lèi)商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司

    2、江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司

    法定代表人：沈華平

    注冊(cè)資本：2969.83萬(wàn)美元

    注冊(cè)地址：江蘇省泰州市揚(yáng)州路227號(hào)

    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)機(jī)體及其零部件，紡織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）    關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營(yíng)企業(yè)，公司持股31.71%，且屬同一母公司

    三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

    公司與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，均在平等自愿、公平公允的原則下進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方法為：以市場(chǎng)公允價(jià)為基礎(chǔ),確定交易價(jià)格；若交易的產(chǎn)品沒(méi)有明確的市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，由交易雙方根據(jù)成本加上合理的利潤(rùn)協(xié)商定價(jià)。

    四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響

    公司本次調(diào)整與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的部分日常關(guān)聯(lián)交易金額是根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要確定的，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)遵循“公開(kāi)、公平、公正”的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，對(duì)公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)不利影響。

    五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

    獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)后，公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)協(xié)議。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。與上述交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)本議案的投票權(quán)。

    請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。

                                                         江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

                                                                二○一七年九月二十二日