長城證券股份有限公司

                     關于深圳拓邦股份有限公司

    使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或者“保薦機構”）作為深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“拓邦股份”或“公司”）2015 年度非公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》和《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的要求，對公司使用部分閑置募集資金補充流動資金進行了審慎的核查。發表意見如下：一、募集資金情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳拓邦股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]205號）核準，深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發行了35,864,345股人民幣普通股（A股），每股發行價格為人民幣16.6元，募集資金總額為人民幣597,499,987.70元，扣除發行費用后實際募集資金凈額人民幣586,526,387.50元。前述募集資金已于2016年3月29日全部到位，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對其到位情況進行了審驗，并出具了“瑞華驗字[2016]48250003號”《驗資報告》。公司已將募集資金專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂了監管協議。

    本次募集資金用于運動控制及伺服驅動研發與運營中心項目、收購研控自動化股權、拓邦意園（運營中心）建設項目和補充公司流動資金。

    二、公司前次使用閑置募集資金暫時補充流動資金歸還情況

    第五屆董事會第八次會議、2014 年年度股東大會審議通過了《關于使用閑

置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金人民幣6,000

萬元暫時補充流動資金。公司實際用于暫時補充流動資金的募集資金金額為人民幣4,000萬元，已于2016年3月30日將上述用于暫時補充流動資金的募集資金

人民幣4,000萬元全部歸還并轉入公司募集資金專用賬戶。

    三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

    隨著公司生產規模的擴大，所需流動資金也隨之增加，且募投項目需按計劃分步建設，期間存在部分募集資金閑置情況，為了滿足業務發展需要及減少財務費用，提高資金利用效率,公司決定使用4,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，按現行的一年期人民幣貸款基準利率測算，本次使用募集資金暫時補充流通資金預計可節約財務費用約174萬元/年。使用期限自董事會審議批準之日起不超過12個月。

    四、公司承諾事項

    1、該款項到期后，公司將及時足額歸還到募集資金專戶，不影響募集資金項目投資計劃的正常進行。

    2、公司在過去十二個月內未進行證券投資等風險投資、未對控股子公司以外的對象提供財務資助。

    3、公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資，不對控股子公司以外的對象提供財務資助。

    4、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途。

    5、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

    五、相關法律程序

    公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經第六屆董事會第一次會議、第六屆監事會第一次會議審議通過，獨立董事發表的獨立意見。

    公司監事會認為，公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的行為符合《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《中小板上市公司規范運作指引》、《公司章程》、公司《募集資金管理制度》等規定，同意公司使用不超過4,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，公司保證到期歸還到募集資金專用賬戶。

    公司獨立董事認為，在確保公司募集資金投資項目建設正常進行的情況下，公司使用不超過4,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金的事宜可以進一步降低公司財務成本、提高募集資金的使用效率，維護公司及廣大投資者的利益。

同時，上述事項不存在變相改變募集資金投向的行為，使用金額未超過募集資金凈額的50%、單次補充流動資金的時間也未超過12個月，符合《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》等有關規定，符合全體股東的利益。

    六、保薦機構核查意見

    長城證券經核查認為，拓邦股份使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常進行，補充流動資金金額未超過募集資金凈額的50%，補充流動資金的計劃使用時間也未超過12個月，且已經拓邦股份董事會、監事會審議通過，獨立董事已出具明確同意意見。

拓邦股份使用部分閑置募集暫時資金補充流動資金的安排符合《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關規定。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于深圳拓邦股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽署頁）

    保薦代表人：

         胡躍明                        高俊

                                                         長城證券股份有限公司

                                                              2017年9月12日