欣旺達電子股份有限公司獨立董事

         對第四屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見

    作為欣旺達電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“欣旺達”)的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的要求，對公司第四屆董事會第一次會議相關事項發表如下獨立意見：

    一、關于選舉董事長及聘任公司高級管理人員的獨立意見

    經審閱公司第四屆董事會第一次會議選舉的董事長、聘任的高級管理人員候選人的個人履歷等資料，并充分了解董事長、高級管理人員候選人的資格條件、經營和管理經驗、業務專長等情況，我們認為，上述董事長、高級管理人員候選人具備履行職責所必須的專業或行業知識，不存在法律、法規、規范性文件規定的不得擔任董事長、高級管理人員的情形。本次董事長的選舉和高級管理人員的聘任程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《欣旺達電子股份有限公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

    綜上，我們同意選舉王威先生擔任公司第四屆董事會董事長，同意公司聘任王威先生為總經理，聘任梁銳先生、曾�Z先生為副總經理，聘任肖光昱先生為財務總監。

     二、關于聘任董事會秘書的獨立意見

    本次聘任是在充分了解被提名人身份、學歷、職業、專業能力等情況的基礎上進行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具備擔任公司董事會秘書的資格和能力。被聘任人未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市工作規范運作指引》等法律法規、規章制度規定的不得擔任上市公司董事會秘書的情形。其提名程序符合《欣旺達電子股份有限公司章程》的規定。同意聘任曾�Z先生為公司董事會秘書，董事會秘書任職資格需經深圳證券交易所審核后通過后方可生效。

    三、關于調整公司本次非公開發行股票方案及公司非公開發行股票預案（三次修訂稿）的獨立意見

    針對公司第四屆董事會第一次會議審議的《關于調整公司 2017 年度創業板非

公開發行A股股票方案的議案》和《關于公司2017年度創業板非公開發行A股股票

預案（三次修訂稿）的議案》，我們認為：本次調整后的非公開發行股票方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定。我們同意《關于調整公司2017年度創業板非公開發行A股股票方案的議案》和《關于公司2017年度創業板非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）的議案》。

    四、關于公司非公開發行股票方案論證分析報告（三次修訂稿）的獨立意見    針對公司第四屆董事會第一次會議審議的《關于公司 2017 年度創業板非公開發行A股股票發行方案之論證分析報告（三次修訂稿）的議案》，我們認為：公司董事會編制的《欣旺達電子股份有限公司2017年度創業板非公開發行A股股票發行方案之論證分析報告（三次修訂稿）》符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關規定。我們同意《欣旺達電子股份有限公司2017年度創業板非公開發行A股股票發行方案之論證分析報告（三次修訂稿）》。

    五、關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）的獨立意見

    針對公司第四屆董事會第一次會議審議的《關于公司 2017 年度創業板非公開

發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）的議案》，我們認為：公

司董事會編制的《欣旺達電子股份有限公司2017年度創業板非公開發行A股股票募

集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）》符合公司實際情況和發展需要，符合相關政策和法律法規的規定。我們同意《欣旺達電子股份有限公司2017年度創業板非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂稿）》。

    六、關于公司非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施（三次修訂稿）的獨立意見

    針對公司第四屆董事會第一次會議審議的《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施（三次修訂稿）的議案》，我們認為：公司董事會編制的《欣旺達電子股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施（三次修訂稿）》符合公司實際情況和發展需要，符合相關政策和法律法規的規定。我們同意《欣旺達電子股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施（三次修訂稿）》。

    綜上，我們認為，本次非公開發行股票方案調整的相關議案已經公司第四屆董事會第一次會議審議通過。該次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的規定。公司本次非公開發行股票方案調整涉及的事項符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及其股東利益的情形。我們同意本次非公開發行股票方案調整涉及的所有相關議案，本次非公開發行股票方案尚需中國證監會核準。

    （以下無正文）

（本頁為《欣旺達電子股份有限公司獨立董事對第四屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁）

全體獨立董事簽名：

            柳木華                             鐘明霞

                                                                    年    月    日