證券代碼：600522          證券簡稱：中天科技         公告編號：臨2017-048

                     江蘇中天科技股份有限公司

             關于變更部分募集資金投資項目的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

    ●原項目名稱：海底觀測網用連接設備研發及產業化項目，擬投資總金額50,000萬元，實施主體為中天科技海纜有限公司（中天科技之控股子公司）

    ●新項目名稱：海上風電工程施工及運行維護項目，擬投資總金額100,000

萬元，計劃使用募集資金50,000萬元，實施主體為中天科技集團海洋工程有限

公司（中天科技之全資子公司）

    ●變更募集資金投向的金額：50,000萬元

    ●變更募集資金投入方式：對中天科技集團海洋工程有限公司增資

    ●新項目預計正常投產并產生收益的時間：2019年

    一、變更募集資金投資項目的概述

    （一）募集資金的基本情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇中天科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]3222號）核準，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”或“公司”）非公開發行人民幣普通股（A股）股票455,301,455股，發行價格人民幣9.62元/股，募集資金總額人民幣4,379,999,997.10元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為人民幣4,301,159,997.15元。

    上述募集資金凈額4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通銀行股份有限公司南通經濟技術開發區支行開立的賬號為326008605018170106226的募集資金專用賬戶內。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進行了審驗，并出具中興華驗字（2017）第020003號《驗資報告》。

    根據本次非公開發行方案及募集資金實際情況，各募投項目擬使用募集資金金額具體情況如下：

                                                                      （單位：元）

  序號            項目名稱               經備案投資額     調整后計劃使用募集

                                                                   資金

    1    新能源汽車用領航源動力高性       2,000,000,000.00       1,800,000,000.00

         能鋰電池系列產品研究及產業

  序號            項目名稱               經備案投資額     調整后計劃使用募集

                                                                   資金

         化項目

    2    能源互聯網用海底光電纜研發       1,000,000,000.00        900,000,000.00

         及產業化項目

    3    海底觀測網用連接設備研發及         500,000,000.00        500,000,000.00

         產業化項目

    4    特種光纖系列產品研發及產業         500,000,000.00        350,000,000.00

         化項目

    5    新型金屬基石墨烯復合材料制         100,000,000.00        100,000,000.00

         品生產線項目

    6    補充流動資金                       730,000,000.00        651,159,997.15

                 合計                      4,830,000,000.00       4,301,159,997.15

    （二）變更募集資金投資項目的基本情況

    擬變更募集資金投資項目為海底觀測網用連接設備研發及產業化項目（以下簡稱“原項目”），原計劃投資總金額50,000萬元，實施主體為中天科技海纜有限公司（中天科技之控股子公司），本次涉及變更投向的金額為50,000萬元，占該項目總籌資額的100%，占2016年非公開發行股票募集資金總額的11.42%。變更后的募集資金投資項目為海上風電工程施工及運行維護項目（以下簡稱“新項目”），擬投資總金額100,000萬元，計劃使用募集資金50,000萬元，自籌資金50,000萬元，實施主體為中天科技集團海洋工程有限公司（中天科技之全資子公司，以下簡稱“中天海洋工程”）。

    公司擬以增加對中天海洋工程出資的方式將變更后的募集資金投向新項目。

    本次擬變更投向的資金尚未投入新項目。

    （三）董事會審議情況

    公司于2017年9月7日召開第六屆董事會第十四次會議，以同意9票、反

對0票、棄權0票審議通過了公司《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。

董事會認為：公司本次變更部分募集資金投資項目有利于提高募集資金使用效率，符合公司產業發展規劃。新項目緊密結合公司當前主營業務，有利于優化升級公司產業結構。新項目為公司儲備新技術，符合公司加快海工業務板塊發展的戰略，培育新的利潤增長點，開拓占領新興市場，有利于公司未來的持續發展，保持和強化競爭力。公司獨立董事對本次變更發表了同意意見。

    二、變更募集資金投資項目的具體原因

    （一）原項目計劃投資和實際投資情況

    1、原項目計劃投資情況

    海底觀測網用連接設備研發及產業化項目（原項目）經南通市經濟技術開發區經濟發展局（通開發管[2016]200號）備案。項目實施主體為中天科技海纜有限公司（中天科技之控股子公司）。項目擬投資總金額為50,000萬元，其中建設固定資產投資 40,000萬元，總流動資金10,000萬元。項目建設周期為12個月，達產后預計正常年營業收入為75,000萬元。

    2、原項目實際投資情況

    截至2017年9月6日，原項目實際實施主體未發生變化，原項目尚未開工

建設。

    （二）變更的具體原因

    1、擬定原項目的原因

    為進一步延伸公司海洋系列產品產業鏈，鞏固在海底線纜領域的優勢，公司在“海底通信系統及接駁設備、特種連接器”方面積累了一定的研發經驗和技術基礎，而其產業化需要大量的資金投入，并配備大量的精密設備，因此公司將原項目作為2016年非公開發行募集資金投向項目之一，為公司在新項目實施和推進方面提供支持。

    2、原項目實施方式的重大變化

    為使原項目更快速、有效地實施，公司引進浙江大學相關技術團隊，與浙江省創業投資集團有限公司、浙江大學技術團隊5名自然人合資成立了中天海洋系統有限公司（以下簡稱“中天海洋系統”），并擬用中天海洋系統作為原項目的新實施主體。為保證各投資方的股東權益，原項目不適合使用募集資金建設，公司計劃用自有資金推進，原項目計劃投資的50,000萬元募集資金變更投資于新項目。

    3、繼續實施原項目存在的具體困難、按原計劃投入是否能夠達到預期目標除上述原項目實施方式的實際變化外，根據當前海底觀測網布局進度以及市場需求狀況，原項目的產能釋放仍需要一定時間，為提高募集資金使用效率，更貼切公司產業布局發展需要，公司決定將原項目50,000萬元募集資金變更投資于新項目。

    三、新項目具體內容

    1、新項目基本情況

    項目名稱：海上風電工程施工及運行維護項目

    投資金額：新項目總投資100,000萬元，其中設備購置費83,500萬元，鋪底

流動資金 16,500 萬元。新項目擬使用原項目募集資金 50,000 萬元，自有資金

50,000萬元。新項目將投入購買兩艘起重船（600噸自升式平臺）和一艘1,600

噸打樁船，配套S3500液壓打樁錘1套和靠泊船2艘，以具備海上風電場風電發

電機組系統（包括風機設備和風電機組基礎）的施工能力以及海上風電場的后期維護能力。

    2、新項目實施主體的基本情況

    實施主體名稱：中天科技集團海洋工程有限公司

    法定代表人：薛如根

    注冊資本：50,000萬元

    成立日期：2017年6月6日

    住所：江蘇省如東縣長沙鎮港城村九組

    經營范圍：各類港口與航道工程、碼頭、水利、防波堤、船塢、船閘、疏浚、吹填、地基及基礎工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上風機基礎工程及安裝工程、海上樁基工程、吊裝工程、土木建筑工程、港口與海岸工程施工；港口裝卸設備安裝；通航建筑設備安裝；安裝、機械設備的租賃；海上施工技術開發、轉讓、咨詢和服務；鋼結構件制作、安裝；海底電纜系統工程施工、維護；風力發電場的運行維護。

    股權結構：中天科技持股100%。

    3、變更募集資金的投入方式

    公司擬以增加對中天海洋工程出資的方式將變更后的募集資金投向新項目。

    四、新項目的市場前景和風險提示

    （一）新項目的市場前景

    我國是一個擁有300萬平方公里海域，大陸海岸線長1.8 萬公里的瀕海大國，

近海、深海及潮間帶風能資源十分豐富。據國家發展與改革委員會能源所與國際能源署（IEA）等聯合發布的《中國風電發展路線圖2050》統計，僅在中國近海領域，5-25 米水深、50米高度海上風電開發潛力達到2億千瓦，5-50米水深、70米高度海上風電開發潛力達到5億千瓦。

    2016年底，國家能源局印發了《風電發展“十三五”規劃》（以下簡稱“《規

劃》”）。根據《規劃》，到2020年底，全國風電累計并網裝機容量將確保達到2.1

億千瓦以上，其中海上風電開工建設規模應達到1,000萬千瓦以上，累計并網裝

機容量達到500萬千瓦以上；風電年發電量確保達到4,200億千瓦時，約占全國

總發電量的6%。

   按照《規劃》中海上風電500萬千瓦的建設目標，2016年－2020年，我國平

均每年的海上風電新增裝機有望達到百萬千瓦的水平。而截止到2016年底，海

上風電總裝機容量才162萬千瓦。在海上風電市場開發前景巨大以及自身具備資

源優勢的背景下，沿海各地區逐漸開始重視海上風電產業的發展。在沿海大省，特別是江蘇、山東、浙江等均規劃了百萬千瓦級別的海上風電開發計劃，其他省份的規劃儲量也十分巨大。

    （二）新項目可能存在的風險

     1、政策風險

    海上風電工程施工及運行維護項目的市場繁榮是基于國家對新能源戰略實施的快速推動，項目市場的長期性和穩定性與國家政策引導緊密相關。公司將密切關注國家新能源發展布局，并積極開拓國際市場，增強項目的抗風險能力。

    2、工程技術風險

    從工程、技術方面考察，海上風電工程施工及運行維護項目均屬水域建設的一般工程和設施，與陸上項目差異明顯，對工程技術和設備裝備要求更高。公司將引進國際團隊，并不斷更新系統裝備，確保工程技術能力的先進性。

    3、投融資風險

    一般海上風電施工工程投資規模較大，項目建設資金投入密集，能否確保籌措資金的及時到位與建設進度相銜接，對項目的如期實施影響較大。公司將充分應用現有融資渠道，通過多方式保證項目實施資金需求，降低相應風險對項目的影響。

    五、新項目審批備案情況

    2017年8月31日，新項目在江蘇如東洋口港經濟開發區管理委員會完成備

案，備案文號：港管審[2017]32號。

    六、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見

    （一）獨立董事意見

    公司本次變更部分募集資金投資項目并擬以增資方式將變更募集資金投入新項目實施主體中天海洋工程，是根據當前業務開展的實際需要做出的決定，項目變更有利于提高募集資金使用效率，有利于公司未來的持續發展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。同意公司將 2016年非公開發行股票募集資金投資項目之一“海底觀測網用連接設備研發及產業化項目”（原項目）變更為“海上風電工程施工及運行維護項目”（新項目），并以增資方式將變更募集資金投入新項目實施主體中天海洋工程。同意將《關于變更部分募集資金投資項目的議案》提請股東大會審議。

    （二）監事會意見

    公司于2017年9月7日召開第六屆監事會第十次會議，審議通過了公司《關

于變更部分募集資金投資項目的議案》。監事會認為，公司本次變更部分募集資金投資項目并擬以增資方式將變更募集資金投入新項目實施主體中天海洋工程，是根據當前業務開展的實際需要做出的決定，項目變更有利于提高募集資金使用效率，有利于公司未來的持續發展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。同意公司將2016年非公開發行股票募集資金投資項目之一“海底觀測網用連接設備研發及產業化項目”（原項目）變更為“海上風電工程施工及運行維護項目”（新項目），并以增資方式將變更募集資金投入新項目實施主體中天海洋工程。

    （三）保薦機構核查意見

    高盛高華證券有限責任公司認為，中天科技本次變更募集資金投資項目經過公司董事會、監事會審議，獨立董事發表了明確的同意意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上交所募集資金管理辦法》、公司《募集資金管理辦法》等法規和制度的規定，保薦機構對本次擬變更部分募集資金投資項目的事項無異議。

    七、提交股東大會審議的相關事宜

    根據《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》及公司《募集

資金管理辦法》的要求，變更募集資金投資項目需提交股東大會審議。本次變更事項將提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

    八、備查文件目錄

    1、《江蘇中天科技股份有限公司第六屆董事會第十四次會議決議》；

    2、《江蘇中天科技股份有限公司第六屆監事會第十次會議決議》；

    3、《獨立董事關于變更部分募集資金投資項目的意見》；

    4、《高盛高華證券有限責任公司關于江蘇中天科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目之核查意見》。

    特此公告。

                                              江蘇中天科技股份有限公司董事會

                                                            二�一七年九月七日