證券代碼：600196           股票簡稱：復星醫藥         編號：臨2017-109

債券代碼：136236           債券簡稱：16復藥01

債券代碼：143020           債券簡稱：17復藥01

            上海復星醫藥（集團）股份有限公司

                              對外投資公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示

    ●投資標的及投資金額：

    上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）全資子公司上海復星醫藥產業發展有限公司（以下簡稱“復星醫藥產業”）擬出資收購上海斯邁康生物科技有限公司（以下簡稱“斯邁康”或“目標公司”）全部股權（以下簡稱“本次收購”），包括（1）首期通過股權轉讓及增資方式出資不超過人民幣26,650萬元收購斯邁康65%的股權，及（2）根據約定條件，受讓目標公司剩余部分股權。

    ●本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的本公司的重大資產重組。

    ●本次收購不構成關聯交易。

    一、交易概述

    2017年8月29日，本公司全資子公司復星醫藥產業與斯邁康現有股東蔡新

女士、維梧百達（上海）股權投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“維梧百達”）、維梧睿達（上海）股權投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“維梧睿達”）、維梧鴻達（上海）股權投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“維梧鴻達”）、高利民先生、上海真云信息科技有限公司（以下簡稱“真云信息”）及上海斯邁康凱企業管理咨詢合伙企業（以下簡稱“斯邁康凱”或“員工持股平臺”） （以下

合稱“所有轉讓方”）分別簽訂《股權轉讓協議書》、《增資協議書》，擬收購目標公司全部股權，本次收購主要包括以下三部分：

    （一）首期交易（即本次股權轉讓及本次增資，下同）

    復星醫藥產業擬出資不超過人民幣21,650萬元分別受讓所有轉讓方合計持

有的目標公司共計60.139%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”），并擬出資不超過

人民幣5,000萬元認繳目標公司新增注冊資本人民幣62.50萬元（以下簡稱“本

次增資”）。

    參考醫藥市場并購行情，目標公司具體業務開展情況和未來成長性，以及與本集團（即本公司及控股子公司/單位）協同等因素，經各方協商，確定目標公司投前估值為人民幣36,000萬元。

    首期交易完成后，復星醫藥產業將合計持有斯邁康65%股權。

    （二）后續交易

    現有股東蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺有權依據《股權轉讓協議書》，于2020年至2023年間行使相應的賣出選擇權，具體包括：

    1、蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺有權于2020年分別行使賣出選擇

權，將其分別所持有不超過 9.55%、4.01%、6.44%的目標公司股權注轉讓給復星

醫藥產業（以下簡稱“后續第一期交易”）；

    2、蔡新女士有權分別于2022年、2023年行使賣出選擇權，分兩期將其持

有的共計不超過 15%的目標公司股權注轉讓給復星醫藥產業（以下簡稱“后續第

二期交易”）。

    （三）股權激勵及其股份處置

    自《股權轉讓協議書》簽署之日起至2024年1月1日期間，復星醫藥產業

將促使目標公司向員工持股平臺定向增發不超過 5%的目標公司股權（以下簡稱

“股權激勵新增股權”）用于股權激勵，具體增發方案將由復星醫藥產業與相關方另行協商確定；股權激勵新增股權增發完成后，員工持股平臺有權于約定期間行使賣出選擇權，將其所持目標公司剩余股權轉讓給復星醫藥產業。

    本次收購已經本公司第七屆董事會第三十七次會議審議批準。

注：未免混淆，該等股權比例按首期交易完成后的股權情況列示，下同

    本次收購不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的本公司的重大資產重組。

    二、交易對方基本情況

    1、蔡新

    蔡新女士，中國國籍。截至本公告日，蔡新女士持有斯邁康38.841%的股權，

并擔任斯邁康董事長及CEO。

    2、維梧百達

    維梧百達成立于2012年8月，執行事務合伙人為維梧股權投資管理（上海）

有限公司（以下簡稱“維梧股權”），主要經營場所為上海市南蘇州路381號406C04

室。維梧百達的經營范圍為股權投資及相關的投資管理和投資咨詢服務[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

    經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，

維梧百達的總資產為人民幣約3.12萬元，所有者權益為人民幣約2.79萬元，負

債總額為人民幣約0.33萬元；2016年度，維梧百達實現營業收入人民幣約1.61

萬元，實現凈利潤人民幣-0.27萬元。

    截至本公告日，維梧百達持有斯邁康18.696%的股權。

    3、維梧睿達

    維梧睿達成立于2012年8月，執行事務合伙人為維梧股權，主要經營場所

為上海市黃浦區南蘇州路381號406C05室。維梧睿達的經營范圍為股權投資及

相關的投資管理和投資咨詢服務[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

    經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，

維梧睿達的總資產為人民幣約2.43萬元，所有者權益為人民幣約2.18萬元，負

債總額為人民幣約0.25萬元；2016年度，維梧睿達實現營業收入人民幣約1.26

萬元，實現凈利潤人民幣約-0.21萬元。

    截至本公告日，維梧睿達持有斯邁康14.597%的股權。

    4、維梧鴻達

    維梧鴻達成立于2012年8月，執行事務合伙人為維梧股權，主要經營場所

為上海市黃浦區南蘇州路381號406C03室。維梧鴻達的經營范圍為股權投資及

相關的投資管理和投資咨詢服務[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

    經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，

維梧鴻達的總資產為人民幣約0.32萬元，所有者權益為人民幣約0.26萬元，負

債總額為人民幣約0.07萬元；2016年度，維梧鴻達實現營業收入人民幣約0.13

萬元，實現凈利潤人民幣約-0.02萬元。

    截至本公告日，維梧鴻達持有斯邁康1.460%的股權。

    5、高利民先生

    高利民先生，中國國籍。截至本公告日，高利民先生持有斯邁康 8.906%的

股權，并擔任斯邁康董事。

    6、真云信息

    真云信息成立于2014年2月，法定代表人為朱曉明，注冊資本為人民幣10

萬元，注冊地址為上海市嘉定區陳翔路768號6幢B區1001室。真云信息的經

營范圍為從事計算機技術、電子技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，網絡工程，軟件開發，通信設備的銷售、安裝及維修[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

    經中準會計事務所（特殊普通合伙）上海分所審計，截至2016年12月31

日，真云信息的總資產為人民幣11.4萬元，所有者權益為人民幣7.6萬元，負

債總額為人民幣3.8萬元；2016年度，真云信息實現營業收入人民幣1.9萬元，

實現凈利潤人民幣0.01萬元。

    截至本公告日，真云信息持有斯邁康4.166%的股權。

    7、斯邁康凱

    斯邁康凱成立于2013年2月，執行事務合伙人為上海斯邁康健企業管理咨

詢有限公司，主要經營場所為上海市黃浦區南蘇州路381號409C06室。斯邁康

凱的經營范圍為股權投資及相關的投資管理和投資咨詢服務[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

    經國信（上海）會計事務所（普通合伙）審計，截至2016年12月31日，

斯邁康凱的總資產為人民幣3.8萬元，所有者權益為人民幣-67.2萬元，負債總

額為人民幣71萬元；2016年度，斯邁康凱實現營業收入人民幣0萬元，實現凈

利潤人民幣-0.3萬元。

    截至本公告日，斯邁康凱持有斯邁康13.334%的股權，斯邁康凱系目標公司

員工持股平臺。

    三、投資標的基本情況

    斯邁康成立于2011年10月，法定代表人為蔡新女士，注冊地址為上海市黃

浦區延安東路45號（35-55號）2915-2916室；斯邁康的經營范圍為生物（專項、

人體干細胞、基因診斷與治療技術、轉基因生物除外）專業領域的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，商務信息咨詢（除經紀），企業形象策劃，銷售醫療器械（一類、二類限體溫計、血壓計、磁療器具、醫用脫脂棉、醫用脫脂紗布、醫用衛生口罩、家用血糖儀、血糖試紙條、妊娠診斷試紙（早早孕檢測試紙）、避孕套、避孕帽、輪椅、醫用無菌紗布、電子血壓脈搏儀、梅花針、三棱針、針灸針、排卵檢測試紙、手提式氧氣發生器）[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。截至本公告日，斯邁康的注冊資本為人民幣450萬元，其中：蔡新女士、維梧百達、維梧睿達、維梧鴻達、高利民先生、真云信息、員工持股平臺分別持有斯邁康38.841%、18.696%、14.597%、1.460%、8.906%、4.166%、13.334%的股權。

    斯邁康是一家致力于服務原研藥廠開拓全國基層醫療機構的營銷推廣公司，依托超過300名銷售和市場專業人士，向原研藥廠家以及醫療器械公司提供基層醫療機構市場準入、市場覆蓋和學術推廣等一攬子增值服務。

    經普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31

日，斯邁康的總資產為人民幣7,508萬元，所有者權益為人民幣2,712萬元，負

債總額為人民幣4,797萬元；2016年度，斯邁康實現營業收入人民幣12,331萬

元，實現凈利潤人民幣1,844萬元。

    四、《股權轉讓協議》及《增資協議》的主要內容

    1、本次股權轉讓

    根據《股權轉讓協議書》，復星醫藥產業出資共計人民幣21,650萬元受讓所

有轉讓方合計持有的目標公司60.139%的股權（其中包括蔡新女士、維梧百達、

維梧睿達、維梧鴻達、高利民先生、真云信息、員工持股平臺分別持有的斯邁康10.886%、18.696%、14.597%、1.460%、4.334%、4.166%、6%的股權）。

    2、本次增資

    由復星醫藥產業出資人民幣5,000萬元認繳目標公司人民幣62.50萬元的新

增注冊資本。

    3、后續交易

   （1）后續第一期交易

    蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺可于2020年分別行使賣出選擇權，

將其分別持有的不超過 9.55%、4.01%、6.44%的目標公司股權注轉讓給復星醫藥

產業；復星醫藥產業將根據目標公司2017年至2019年經營情況，按2019年目

標公司經營性凈利潤10倍至15倍不等的估值收購該等股權。但若2017至2019

年目標公司經營性凈利潤年復合增長率低于 10%或主營業務收入年復合增長率

低于10%，則復星醫藥產業暫不收購上述股權；待目標公司經營性凈利潤及主營

業務收入達到約定條件后，再行實施收購。

   （2）后續第二期交易

    蔡新女士有權于2022年、2023年分別將其持有的不超過7.5%、7.5%的目標

公司股權注轉讓給復星醫藥產業，復星醫藥產業將根據目標公司2019年至2022

年經營情況分別收購該等股權。若上述相關期間，目標公司經營性凈利潤年復合增長率低于10%或主營業務收入年復合增長率低于10%，則復星醫藥產業暫不收購上述股權；待目標公司經營性凈利潤及主營業務收入達到約定條件后，再行實施收購。

    4、股權激勵及其股權處置

    （1）自《股權轉讓協議書》簽署之日起至2024年1月1日期間，復星醫藥

產業應促使目標公司向員工持股平臺定向增發不超過 5%的目標公司股權用于股

權激勵，具體增發方案將由復星醫藥產業與相關方另行協商確定。

    （2）股權激勵之增發完成后，員工持股平臺有權于2024年行使賣出選擇權，

將所持剩余目標公司股權轉讓給復星醫藥產業；復星醫藥產業將根據目標公司2021年至2023年經營情況收購該等股權。若上述相關期間，目標公司經營性凈利潤年復合增長率低于10%或主營業務收入年復合增長率低于10%，則復星醫藥

產業暫不收購上述股權；待目標公司經營性凈利潤及主營業務收入達到約定條件后，再行實施收購。

    5、首期交易的付款安排

    （1）本次股權轉讓之款項分三期支付：

    ①《股權轉讓協議書》簽署后，依約滿足第一期付款先決條件后，由復星醫藥產業按約定方式支付本次股權轉讓價款的35%；

    ②依約滿足第二期付款先決條件后，由復星醫藥產業按約定方式支付本次股權轉讓價款的35%；

    ③本次股權轉讓價款的余額將依據目標公司2017年經營性凈利潤、主營業

務收入增長率實現情況予以確定/調整。

    （2）本次增資之款項支付：

    于本次增資的先決條件全部滿足后，由復星醫藥產業向目標公司指定的賬戶一次性支付全部增資價款。

    6、本次股權轉讓及本次增資付款的主要先決條件

    （1）目標公司已向登記管理機關及商務部門辦理完成本次股權轉讓及本次增資的相關變更登記/備案手續；

    （2）目標公司向復星醫藥產業交付該等變更登記/備案的證明文件；

    （3）《股權轉讓協議書》與《增資協議書》約定的其他條件。

    7、交割日

    目標公司根據《股權轉讓協議書》與《增資協議書》約定，于登記管理機關辦理完成與本次股權轉讓、本次增資的相關變更登記/備案手續之日。

    8、協議生效

    《股權轉讓協議書》與《增資協議書》自各方簽署之日起生效。

    五、本次收購目的及影響

    斯邁康是一家致力于服務原研藥廠開拓全國基層醫療機構的營銷推廣公司，依托超過300名銷售和市場專業人士，向原研藥廠家以及醫療器械公司提供基層醫療機構市場準入、市場覆蓋和學術推廣等一攬子增值服務；通過自主研發的SSaaS軟件，其已在中國建立具有成本優勢、高效率的醫藥產品市場銷售網絡。

    斯邁康的營銷資源和能力可協同本集團現有醫藥產品資源。本次收購有利于進一步強化本集團醫藥產品的市場推廣和銷售網絡建設，實現更多基層醫療機構的覆蓋，從而擴大本集團醫藥產品的銷售規模。

    首期交易完成后，斯邁康將成為本集團控股子公司。

    六、備查文件

    1、《股權轉讓協議書》；

    2、《增資協議書》；

    3、第七屆董事會第三十七次會議（臨時會議）決議。

    特此公告。

                                           上海復星醫藥（集團）股份有限公司

                                                                          董事會

                                                       二零一七年八月二十九日