關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)獨(dú)立董事

                                     事前確認(rèn)意見(jiàn)

       根據(jù)《公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們就本次董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立事前確認(rèn)意見(jiàn)如下。

    一、2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)

    （一）基本情況

                                                                                 單位：萬(wàn)元

   關(guān)聯(lián)交易類別          關(guān)聯(lián)人              預(yù)計(jì)金額        上年同類交易實(shí)際發(fā)回避表決關(guān)聯(lián)董事

                                                                  生金額

向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商 張家港市江南鍋爐壓力      1,000萬(wàn)元以內(nèi)                 324.21     胡波

        品            容器有限公司

 向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)勞務(wù)   張家港市華昌建筑工程      3,000萬(wàn)元以內(nèi)                 953.23     胡波

                        有限公司

向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)設(shè)備、配 張家港市江南鍋爐壓力      2,000萬(wàn)元以內(nèi)                  57.7     胡波

        件            容器有限公司

    （二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)

    我們查閱了深圳交易所《上市規(guī)則》、《中小板規(guī)范運(yùn)行指引》等法律、法規(guī)，對(duì)照了公司章程及相關(guān)制度規(guī)定；查閱了交易內(nèi)容、以前年度發(fā)生情況，審閱了《關(guān)于2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》。我們相信，我們發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)充分、適當(dāng)。

    （三）合法合規(guī)性

    經(jīng)查閱有關(guān)規(guī)定，對(duì)照本次事項(xiàng)的具體情況，我們認(rèn)為，本次日常關(guān)聯(lián)方交易合法合規(guī)，沒(méi)有違反有關(guān)規(guī)定，所履行的程序適當(dāng)。

    （四）影響及風(fēng)險(xiǎn)

    以上日常關(guān)聯(lián)方交易為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中必要和持續(xù)發(fā)生的，且金額較小，定價(jià)公允，不會(huì)損害公司及股東的利益。

    （五）獨(dú)立意見(jiàn)

    上述 2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)，符合法律、法規(guī)的規(guī)定；符合公司章程及相關(guān)制

度的規(guī)定及實(shí)際情況，履行程序適當(dāng)；交易的定價(jià)方法符合市場(chǎng)化和公平公正的原則，結(jié)算與付款方式合理，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》，并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議。

    二、對(duì)外擔(dān)保

    （一）基本情況

    公司擬為子公司：江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司、張家港市華昌新材料科技有限公司、張家港市華昌煤炭有限公司、張家港市華昌進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、蘇州奧斯汀新材料科技有限公司等，提供銀行融資、融資租賃、其他融資業(yè)務(wù)等擔(dān)保；擔(dān)保貸款用于子公司運(yùn)營(yíng)所需資金需求。并在子公司之間互相提供擔(dān)保及子公司為母公司提供擔(dān)保。擔(dān)保額度包括新增擔(dān)保及原有擔(dān)保展期或續(xù)保，均為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

                                                                                 單位：萬(wàn)元

          公司名稱/被擔(dān)保人               綜合授信及擔(dān)保額度                 備注

       江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司              不超過(guò)30,000

    張家港市華昌新材料科技有限公司            不超過(guò)70,000       前述擔(dān)保額度包含以前年度董事會(huì)、

       張家港市華昌煤炭有限公司               不超過(guò)5,000        股東大會(huì)批準(zhǔn)的額度；在總額范圍

    張家港市華昌進(jìn)出口貿(mào)易有限公司            不超過(guò)15,000       內(nèi)，公司與相關(guān)銀行等進(jìn)行洽談，確

     蘇州奧斯汀新材料科技有限公司             不超過(guò)4,000        定擔(dān)保額度。被擔(dān)保人江蘇華昌化工

    華昌智典新材料（江蘇）有限公司            不超過(guò)3,000        股份有限公司是指由子公司為母公

        湖南華萃化工有限公司                 不超過(guò)5,000        司提供擔(dān)保。

       江蘇華昌化工股份有限公司              不超過(guò)20,000

                合計(jì)                      不超過(guò)152,000

    截至2016年12月31日，公司及控股子公司擔(dān)保余額為：

                                                                                 單位：萬(wàn)元

子公司名稱/被擔(dān)  已落實(shí)綜合             擔(dān)保到期日                                  是否超過(guò)

     保人       授信及擔(dān)保   授信銀行  （分批、最后      審議程序      公告披露索引   股東大會(huì)

                 額度余額                一筆）                                    審批范圍

江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)              中行漣水   2018年6月                   2016年4月16

   有限公司       9,200    支行\(zhòng)江蘇     15日     經(jīng)第五屆董事會(huì)第  日，在巨潮資訊     否

                              銀行                  一次會(huì)議審議，   網(wǎng)《關(guān)于為子公

                            農(nóng)行張家               2015年年度股東大  司銀行綜合授

張家港市華昌新材   20,100    港分行\(zhòng)交  2020年5月       會(huì)批準(zhǔn)       信提供擔(dān)保的      否

料科技有限公司               行張家港      20日                       公告》編號(hào)

                              支行                                   2016-021號(hào)

     合計(jì)         29,300       －          －            －             －          －

    本公司按年度對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行重新審核、批準(zhǔn)，年度審核、批準(zhǔn)的額度包括以前年度審批的擔(dān)保金額。

    （二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)

    我們查閱了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)），深圳交易所《上市規(guī)則》、《中小板規(guī)范運(yùn)行指引》等法律、法規(guī)；對(duì)照了公司章程及相關(guān)制度規(guī)定；審閱了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。我們相信，我們發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)充分、適當(dāng)。

    （三）合法合規(guī)性

    經(jīng)查閱有關(guān)規(guī)定，對(duì)照本次事項(xiàng)的具體情況，我們認(rèn)為，本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)合法合規(guī)，沒(méi)有違反有關(guān)規(guī)定，所履行的程序適當(dāng)。

    （四）影響及風(fēng)險(xiǎn)

    本次融資等擔(dān)保在母、子公司間進(jìn)行，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)較小。公司為控股子公司提供擔(dān)保、控股子公司之間互相提供擔(dān)保及子公司為母公司提供擔(dān)保，有利于其籌措資金，保證其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展；有利于增強(qiáng)自主經(jīng)營(yíng)能力，提高運(yùn)營(yíng)的效果與質(zhì)量；不會(huì)損害公司及股東的利益。

    （五）獨(dú)立意見(jiàn)

    本次擔(dān)保事項(xiàng)，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，符合公司運(yùn)營(yíng)實(shí)際需要，履行程序適當(dāng)。上述子公司未來(lái)預(yù)期收益良好，具備承擔(dān)還本付息的能力。我們認(rèn)為，本次擔(dān)保事項(xiàng)，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)，并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事簽字：

                  尤建新                郭旭虹                 陳和平

                                                    2017年4月12日