國浩律師（上海）事務所

                     關于江蘇華昌化工股份有限公司

                          2016年年度股東大會的

                                 法律意見書

致：江蘇華昌化工股份有限公司

    國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇華昌化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席并見證了公司于2017年5月16日在張家港市華昌東方廣場四樓公司會議室（江蘇省張家港市人民東路11號）召開的公司2016年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》等法律、法規、規范性文件及《江蘇華昌化工股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的相關規定，出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    公司董事會于2017年4月20日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于召開2016年年度股東大會通知的議案》，并于2017年4月22日公告發出了召開本次股東大會的會議通知。經核查，會議通知載明了現場會議的時間、地點、內容、會議出席對象、網絡投票的方法及時間，并說明了出席會議的股東登記方法、聯系電話和聯系人姓名等事項。

    公司本次股東大會現場會議于2017年5月16日（星期二）下午13:00-16:00在張家港市華昌東方廣場四樓公司會議室（江蘇省張家港市人民東路11號）召開；公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期間的任意時間。

    經驗證，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一致，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的相關規定。

    二、出席本次股東大會人員及召集人資格的合法有效性

    1、出席本次股東大會現場會議的人員

    出席本次股東大會現場會議的公司股東、股東代表及股東委托代理人共 4

名，代表股份352,328,208股，占公司有表決權股份總數的55.4926%。除前述股

東、股東代表及股東委托代理人外，出席本次股東大會現場會議的人員還有公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。經驗證，上述人員的資格均合法有效。

    2、參加本次股東大會網絡投票的股東

    通過網絡投票平臺參加表決的股東資格，其身份由深圳證券交易所交易系統投票平臺和互聯網投票平臺進行認證，本所律師無法對參加網絡投票股東資格進行確認。

    3、本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合法律、法規、規范性文件及公司章程的相關規定。

    三、本次股東大會的表決程序及表決結果

    本次股東大會審議了如下議案：

    1、《2016年度董事會工作報告》；

    2、《2016年度監事會工作報告》；

    3、《2016年年度報告全文及摘要》；

    4、《2016年度財務決算報告》；

    5、《關于2016年度利潤分配預案》；

    6、《關于2016年度董事及高級管理人員薪酬方案》；

    7、《關于2016年度監事薪酬方案》；

    8、《關于2017年度審計機構續聘的議案》；

    9、《關于為子公司銀行綜合授信等提供擔保的議案》；

    10、《關于2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；

    11、《關于修訂
<公司章程>
 的議案》。

    經驗證，公司本次股東大會就公告中列明的事項以現場投票和網絡投票方式進行了表決，并按公司章程規定的程序進行了監票，本次股東大會的表決程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的相關規定；前述議案均已獲得有效表決通過，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，通過現場見證，本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的相關規定；出席本次股東大會現場會議的人員及本次股東大會的召集人具有合法有效的資格；本次股東大會的表決程序及表決結果真實、合法、有效。

                             （以下無正文，接簽署頁）

【本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關于江蘇華昌化工股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書》簽署頁】

本法律意見書于     年    月    日出具，正本貳份，無副本。

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負責人：                                           經辦律師：

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