在11月3日舉行的三愛富(600636,股吧)(600636)重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，三愛富回應(yīng)了是否構(gòu)成借殼上市以及項目估值的合理性等熱點問題。

　　沒有構(gòu)成借殼上市?

　　對于本次重組交易是否導(dǎo)致公司實際控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市，媒體和市場上質(zhì)疑的聲音非常多。

　　三愛富本次重組交易分為資產(chǎn)購買、資產(chǎn)出售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓三個步驟。具體而言，三愛富以22.6億元現(xiàn)金購買奧威亞100%股權(quán)和東方聞道51%股權(quán)，以22.43億元出售氟化工資產(chǎn)。在上述資產(chǎn)購買和資產(chǎn)出售完成后，上海華誼將其持有的三愛富20%股份轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三愛富的控股股東由上海華誼變更為中國文發(fā)，實際控制人由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。如果將上述三個步驟割裂來看，每一步驟都沒有達(dá)到《重組管理辦法》中規(guī)定的重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但從披露的信息來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更實際控制人以資產(chǎn)購買與資產(chǎn)出售成功為前提，各項交易可能構(gòu)成一攬子交易。實際上，整個交易完成后，三愛富實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)和實際控制人變更，達(dá)到了《重組管理辦法》的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　本次重組的中介機構(gòu)國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人張雋說：“必須介紹一下本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大資產(chǎn)重組的關(guān)系以及方案的背景安排，在整體方案的設(shè)計過程當(dāng)中，中國文發(fā)和上海華誼股份轉(zhuǎn)讓和上市公司資產(chǎn)購買、資產(chǎn)出售沒有關(guān)聯(lián)性，交割先后順序是資產(chǎn)購買交割、資產(chǎn)出售交割和股份轉(zhuǎn)讓交割。國務(wù)院國資委關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)也是上市公司重大資產(chǎn)購買和出售的條件之一，做出上述安排的主要原因是按照上海市國資委的要求，出于對于上市公司以及上市公司廣大中小股東負(fù)責(zé)的考慮，同時也是從有利于保障出售資產(chǎn)相關(guān)國有員工固定的角度考慮做出的安排。這在上海華誼2016年7月已經(jīng)進行了公告，要求逆向受讓方應(yīng)該有主業(yè)突出的業(yè)績，上市公司根據(jù)中國文發(fā)推薦進行盡調(diào)，選擇第三方資產(chǎn)奧威亞和東方聞道。我覺得這當(dāng)中是有巧合的，并不存在特意規(guī)避2016年9月生效的重組新規(guī)的問題。從法律的理解上來講，重組管理辦法13條的規(guī)定，是說構(gòu)成重組上市前提向收購人和關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，本次三愛富的重組方案不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購資產(chǎn)，兩個標(biāo)的，奧威亞和東方聞道的股東追溯到最終都是自然人股東，具有國有企業(yè)的中國文發(fā)不具有一致行動關(guān)系，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。”

　　此外，中國文發(fā)表示，此次重組方案有特殊性，沒有示范作用，也不具備可復(fù)制性。

　　“不存在私下交易”

　　此次交易中除了中國文發(fā)和華誼集團外，還涉及三愛富對兩家民營教育公司的收購，引發(fā)一些傳聞與推測。中國文發(fā)董事長羅鈞表示：“本次交易不存在私下交易的行為。”羅鈞解釋說：“現(xiàn)在國家對中央企業(yè)的監(jiān)管非常規(guī)范和嚴(yán)格。我們現(xiàn)在的董事會，外部董事占多數(shù)，國務(wù)院國資委委派監(jiān)事會也是實時監(jiān)督。我們看重他們(奧威亞和東方聞道)主要有三點：一是都是經(jīng)營十幾年的企業(yè)，都具有較強的市場競爭力;二是兩家企業(yè)核心團隊十分穩(wěn)定;三是都是各自細(xì)分領(lǐng)域的龍頭。”

　　對于奧威亞與東方聞道的估值的合理性，上海東洲資產(chǎn)評估有限公司合伙人楊黎鳴回應(yīng)說：“奧威亞與東方聞道具有輕資產(chǎn)的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值比重不高，而企業(yè)的主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還應(yīng)包括其擁有的人才團隊、核心技術(shù)等重要的無形資源的貢獻(xiàn)。對于該類的輕資產(chǎn)企業(yè)，更應(yīng)該關(guān)注市盈率，參考近年來上市公司收購類似行業(yè)標(biāo)的，本次奧威亞估值市盈率為17倍，東方聞道僅為14倍，低于行業(yè)并購平均水平。”