中國上海石門一路288號

                                                                     興業太古匯香港興業中心一座26層

                                                                                   郵編：200041

                                                                           電話：（86-21）52985488

                                                                           傳真：（86-21）52985492

                                                                               junhesh@junhe.com

                              君合律師事務所上海分所

                       關于潮州三環（集團）股份有限公司

                   2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

     致：潮州三環（集團）股份有限公司

          君合律師事務所上海分所（以下簡稱“本所”）接受潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等中國現行法律、法規和規范性文件（以下簡稱“中國法律、法規”，為本法律意見書之目的，“中國”不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣）以及《潮州三環（集團）     股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關事宜出具本法律意見書。

          本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。

          在本法律意見書中，本所僅依據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所對該事實的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律問題發表法律意見，而不對除此之外的任何問題發表意見。

          本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經本所事先書面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

          為出具本法律意見書，本所律師列席了本次股東大會，并根據有關中國法律、北京總部 電話:(86-10)8519-1300   深圳分所 電話:(86-755)2587-0765  大連分所 電話:(86-411)8250-7578   香港分所 電話:(852)2167-0000      傳真:(86-10)8519-1350         傳真:(86-755)2587-0780         傳真:(86-411)8250-7579          傳真:(852)2167-0050上海分所 電話:(86-21)5298-5488   廣州分所 電話:(86-20)2805-9088   海口分所 電話:(86-898)6851-2544   紐約分所 電話:(1-212)703-8702      傳真:(86-21)5298-5492         傳真:(86-20)2805-9099         傳真:(86-898)6851-3514          傳真:(1-212)703-8720硅谷分所 電話:(1-888)886-8168

      傳真:(1-888)808-2168                                                            www.junhe.com

法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會相關的文件和事實進行了核查。在本所對公司提供的有關文件進行核查的過程中，本所假設：

1、 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正本提

    交給本所的文件都是真實、準確、完整的；

2、 提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；

3、 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已

    獲得恰當、有效的授權；

4、 所有提供予本所的復印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真實、

    準確、完整的；及

5、 公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的，并且不

    存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。

    基于上述，本所發表法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集和召開

    1、根據公司于2017年8月29日在巨潮資訊網公告的《潮州三環（集團）股份

有限公司第九屆董事會第五次會議決議公告》和《潮州三環（集團）股份有限公司關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于本次股東大會召開十五日前以公告形式通知了公司股東，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

    2、《股東大會通知》載明了本次股東大會的會議召集人、現場會議召開地

點、會議時間、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象、會議審議事項和現場會議登記方法等內容，《股東大會通知》的內容符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

    3、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式：現場會議于2017

年9月13日下午14:30在廣東省潮州市鳳塘三環工業城公司會議室召開；網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2017年9月12日下午15:00至2017年9月13日下午15:00。本次股東大會召開的實際時間、地點、方式與《股東大會通知》的內容一致。

    4、本次股東大會由公司董事長張萬鎮先生主持，符合《公司法》、《股東

大會規則》和《公司章程》的有關規定。

    基于上述，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

二、關于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

    1、根據公司提供的公司截至本次股東大會的股權登記日2017年9月6日下午

股票交易收市時的《股東名冊》、出席現場會議的股東及股東代理人的統計資料和相關股東的授權委托書等文件，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 19人，總共代表有表決權的股份數為804,504,576股，占公司股份總數的46.5583%。

    2、根據深圳證券信息有限公司提供的公司本次股東大會網絡投票結果統計

表，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票的股東共4人，總共代表有表決權的股份數為9,469,717股，占公司股份總數的0.5480%。

    3、出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的股東及股東代理人共23人，

總共代表有表決權的股份數為813,974,293股，占公司股份總數的47.1063%。其中，出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的除公司董事、監事、高級管理人員以外的持有公司5%以下股份的股東（以下簡稱“中小股東”）及股東代理人共18人，總共代表有表決權的股份數為70,619,477股，占公司股份總數的4.0869%。

    4、除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外，公司部分董事、監事、

高級管理人員及本所律師出席或列席了本次股東大會現場會議。

    5、根據《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作

為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

    基于上述，出席本次股東大會人員的資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

    1、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。出席現

場會議的股東及股東代理人以記名投票的方式就列入《股東大會通知》的全部議案逐項進行了表決，本次股東大會未發生股東及股東代理人提出新議案的情形，本次股東大會按照《股東大會規則》和《公司章程》的規定，由本所律師、兩名股東代表與一名監事共同負責計票和監票。同時，公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡投票平臺。

    2、根據本次股東大會投票表決結束后公司根據有關規則合并統計的現場投

票和網絡投票的表決結果，本次股東大會審議通過了《股東大會通知》中列明的全部議案。具體情況如下：

    (1) 審議通過了《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (2) 審議通過了《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (3) 審議通過了《關于修訂〈監事會議事規則〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (4) 審議通過了《關于修訂〈獨立董事工作制度〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (5) 審議通過了《關于修訂〈關聯交易管理制度〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (6) 審議通過了《關于修訂〈對外擔保管理制度〉的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (7) 審議通過了《關于調整限制性股票首次授予和預留部分回購價格的議案》。

    同意票72,468,837股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。關聯股東回避未參與表決，其所代表的有表決權的股份數未計入有效表決總數。其中，出席本次股東大會的中小股東及股東代理人表決情況：同意票47,964,357股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的中小股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (8) 審議通過了《關于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

    同意票95,363,957股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。關聯股東回避未參與表決，其所代表的有表決權的股份數未計入有效表決總數。其中，出席本次股東大會的中小股東及股東代理人表決情況：同意票70,619,477股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的中小股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (9) 審議通過了《關于變更注冊資本的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    (10) 審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的100.0000%。

    上述第（9）項和第（10）項議案為特別決議案，已由出席本次股東大會且對相關議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過。

    基于上述，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法有效。

四、結論意見

    綜上所述，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人的資格以及表決程序等事宜，均符合中國法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法有效。

    本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

    本法律意見書正本一式三份，經本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。

                                （以下無正文）

（本頁無正文，為《君合律師事務所上海分所關于潮州三環（集團）股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）

                                      君合律師事務所上海分所

                                      律師事務所負責人：

                                                                  邵春陽

                                                經辦律師：

                                                                  邵春陽

                                                                  馮誠

                                                          二�一七年九月十三日