證券代碼：600104               證券簡(jiǎn)稱：上汽集團(tuán)          公告編號(hào)：臨2017－030

                        上海汽車集團(tuán)股份有限公司

   2017年上半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

     一、募集資金基本情況

     根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]2977號(hào)文件核準(zhǔn)，上海汽

車集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上汽集團(tuán)”、“公司”或“本公司”）于

2017年1月在上海證券交易所以每股人民幣22.80元的發(fā)售價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行

657,894,736股A股股票（以下簡(jiǎn)稱“2016年非公開(kāi)發(fā)行”），募集資金總額

為人民幣1,500,000.00萬(wàn)元（人民幣14,999,999,980.80元），扣除發(fā)行費(fèi)

用計(jì)人民幣14,550.00萬(wàn)元，公司截止2017年1月11日，收到募集資金凈額為

人民幣14,854,499,980.80元。

     上述募集資金凈額已經(jīng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，

并出具了德師報(bào)(驗(yàn))字(17)第00019號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

     截至2017年6月30日，公司已累計(jì)使用募集資金人民幣382,184.44萬(wàn)元，

其中2017年上半年度實(shí)際使用人民幣18,262.96萬(wàn)元，用于置換以自有資金

先行投入募集資金投資項(xiàng)目的資金人民幣363,921.48萬(wàn)元(其中,截至2017年

6月30日，尚有13,263.78萬(wàn)元資金的置換手續(xù)正在辦理過(guò)程中；截至本報(bào)告

發(fā)布日，資金置換手續(xù)已經(jīng)全部辦理完畢)。募集資金賬戶余額為人民幣

1,122,348.40萬(wàn)元（含利息5,819.05萬(wàn)元）。

     二、募集資金管理情況

     （一）《募集資金管理制度》的制定和執(zhí)行情況

     為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、

《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定

了《募集資金管理制度》，對(duì)公司募集資金的存放、使用及使用情況的監(jiān)督

等方面做出了具體明確的規(guī)定。公司一直嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》的

規(guī)定存放、使用、管理募集資金。

     （二）募集資金的存儲(chǔ)情況

     按照《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，本公司開(kāi)立了專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)募

集資金，實(shí)際使用募集資金的本公司之分公司、子公司（以下統(tǒng)稱為“各募

集資金實(shí)際使用單位”）亦開(kāi)立了專門賬戶存儲(chǔ)本公司所撥付的募集資金。

     截至2017年6月30日，公司2016年非公開(kāi)發(fā)行募集資金存儲(chǔ)情況如下：

                                                                             單位：人民幣萬(wàn)元

序號(hào)                  賬戶主體                           賬號(hào)            截至2017年6月

                                                                            30日賬戶余額

  1    上海汽車集團(tuán)股份有限公司                   1001215529300448371        1,111,925.16

  2    上海汽車集團(tuán)股份有限公司                   1001215529300448921                0.00

  3    上海汽車集團(tuán)股份有限公司                   1001215529300449025                0.00

  4    上海汽車集團(tuán)股份有限公司                   1001215529300449149                0.00

  5    上海汽車集團(tuán)股份有限公司                   1001215529300449273               40.25

  6    上海汽車集團(tuán)股份有限公司技術(shù)中心          1001215529300448646            1,402.92

  7    上海汽車集團(tuán)股份有限公司商用車技術(shù)中心    1001215529300448770              427.15

  8    上海汽車變速器有限公司                     1001215529300449397                0.00

  9    上海汽車變速器有限公司                     1001215529300448522                0.00

 10   上汽大通汽車有限公司                       1001215529300448894            8,552.91

 11   上海賽可電子商務(wù)有限公司                   1001215529300448495                0.00

 12   上海汽車工業(yè)銷售有限公司                   1001215529300449424                0.00

                                  合計(jì)                                         1,122,348.40

     （三）募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管情況

     公司及各募集資金實(shí)際使用單位與募集資金開(kāi)戶方、保薦機(jī)構(gòu)于2017年

2月6日簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》或《募集資金專戶存儲(chǔ)四

方監(jiān)管協(xié)議》，上述協(xié)議與《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不

存在重大差異。協(xié)議各方均按照《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》或《募

集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定行使權(quán)利，履行義務(wù)。

     三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況

    （一）募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

    截至2017年6月30日，公司已使用募集資金人民幣382,184.44萬(wàn)元。

募集資金的具體使用情況詳見(jiàn)本報(bào)告附表《募集資金使用情況對(duì)照表》。

     （二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況

     在本次募集資金到位之前，公司先期以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資

項(xiàng)目的建設(shè)。截至2017年2月28日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資

項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為363,921.48萬(wàn)元，具體情況如下：

                                                                             單位：人民幣萬(wàn)元

序號(hào)                      項(xiàng)目名稱                     擬使用募集資  自籌資金投入  募集資金置換

                                                          金金額        金額         金額

 1    上汽集團(tuán)自主品牌乘用車節(jié)能與新能源汽車新產(chǎn)品項(xiàng)目        400,000.00    19,153.22    19,153.22

 2    上汽集團(tuán)自主品牌商用車新能源汽車新產(chǎn)品項(xiàng)目             180,000.00     5,788.67     5,788.67

 3    上汽變速器混合動(dòng)力EDU變速器擴(kuò)能和產(chǎn)品升級(jí)項(xiàng)目         140,000.00    13,263.78    13,263.78

  3.1 EDU三期新增7JPH擴(kuò)能項(xiàng)目（總產(chǎn)能10JPH）                20,000.00    12,267.03    12,267.03

  3.2 混合動(dòng)力EDUGen2項(xiàng)目                               120,000.00       996.75       996.75

 4    商用車智能化大規(guī)模定制業(yè)務(wù)模式開(kāi)發(fā)及應(yīng)用項(xiàng)目           200,000.00     2,809.93     2,809.93

 5    上汽集團(tuán)燃料電池汽車前瞻技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目                   50,000.00           -           -

 6    上汽集團(tuán)智能駕駛汽車前瞻技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目                   70,000.00           -           -

 7    上汽集團(tuán)自主品牌互聯(lián)網(wǎng)汽車應(yīng)用開(kāi)發(fā)項(xiàng)目                 70,000.00    22,484.06    22,484.06

 8    上汽集團(tuán)云計(jì)算和數(shù)據(jù)平臺(tái)項(xiàng)目                          50,000.00       421.82       421.82

 9    上汽電商平臺(tái)車享網(wǎng)項(xiàng)目                               40,000.00           -           -

 10   上汽集團(tuán)汽車金融及互聯(lián)網(wǎng)金融拓展項(xiàng)目                  300,000.00    300,000.00   300,000.00

                        合計(jì)                           1,500,000.00   363,921.48    363,921.48

     2017年3月31日，公司六屆十四次董事會(huì)、六屆十一次監(jiān)事會(huì)分別審議

通過(guò)了《關(guān)于以2016年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌

資金的議案》，同意公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金

363,921.48萬(wàn)元，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（特殊普通合伙）對(duì)公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況進(jìn)行了

專項(xiàng)審核，并出具了《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況的報(bào)告及

專項(xiàng)審核報(bào)告》（德師報(bào)(核)字(17)第E00075號(hào)），保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券

股份有限公司對(duì)此發(fā)表了核查意見(jiàn)。公司已按照《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行了法定程序并進(jìn)行了信息披露，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于

2017年4月6日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投

入募投項(xiàng)目自籌資金的公告》（公告編號(hào)臨2017-015）。

     （三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

     截至2017年6月30日，公司不存在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金

情況。

     （四）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

     截至2017年6月30日，公司不存在用閑置募集資金投資于固定收益類國(guó)

債、銀行理財(cái)?shù)韧顿Y產(chǎn)品的情況。

     （五）用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況

     公司本次非公開(kāi)發(fā)行不存在超募資金。

     （六）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況

     公司本次非公開(kāi)發(fā)行不存在超募資金。

     （七）節(jié)余募集資金使用情況

     公司本次非公開(kāi)發(fā)行按照項(xiàng)目進(jìn)度付款后的余款存放于募集資金專戶。

     （八）募集資金使用的其他情況

     報(bào)告期內(nèi)，公司不存在募集資金使用的其他情況。

     四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況

     截至2017年6月30日，公司不存在募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目發(fā)生變更的情

況，也無(wú)對(duì)外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目的情況。

     五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

     公司已披露的相關(guān)信息不存在違背及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況，

不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

                                                          上海汽車集團(tuán)股份有限公司

                                                                        董事會(huì)

                                                                    2017年8月28日

     附表：募集資金使用情況表

附表：

                                                        募集資金使用情況對(duì)照表

                                                                                                                               單位：億元

               募集資金總額                      150.00                        本年度投入募集資金總額                        38.22

          變更用途的募集資金總額                  0.00                         已累計(jì)投入募集資金總額                        38.22

       變更用途的募集資金總額比例                0.00

                已變更項(xiàng)  募集資   調(diào)整   截至期            截至期   截至期末累計(jì)  截至期末投  項(xiàng)目達(dá)到            是否  項(xiàng)目可行

                目，含部  金承諾   后投   末承諾   本年度  末累計(jì)   投入金額與承    入進(jìn)度    預(yù)定可使   本年度   達(dá)到  性是否發(fā)

 承諾投資項(xiàng)目    分變更   投資總   資總   投入金   投入金  投入金   諾投入金額的  （%）(4)＝  用狀態(tài)日   實(shí)現(xiàn)的   預(yù)計(jì)  生重大變

                （如有）    額      額     額(1)     額     額(2)     差額(3)＝     (2)/(1)       期       效益    效益     化

                                                                            (2)-(1)

上汽集團(tuán)自主品

牌乘用車節(jié)能與     否      40.00     -      40.00    2.92     2.92       -37.08        7.29%        -         -       -       否

新能源汽車新產(chǎn)

品項(xiàng)目

上汽集團(tuán)自主品

牌商用車新能源     否      18.00     -      18.00    0.65     0.65       -17.35        3.59%        -         -       -       否

汽車新產(chǎn)品項(xiàng)目

上汽變速器混合

動(dòng)力EDU變速器     否      14.00     -      14.00    1.33     1.33       -12.67        9.47%        -         -       -       否

擴(kuò)能和產(chǎn)品升級(jí)

項(xiàng)目，其中：

  1、EDU三期

新增 7JPH擴(kuò)能     否      2.00      -      2.00     1.23     1.23       -0.77        61.34%        -         -       -       否

項(xiàng)目（總產(chǎn)能

10JPH）

  2、混合動(dòng)力     否      12.00     -      12.00    0.10     0.10       -11.90        0.83%        -         -       -       否

EDUGen2項(xiàng)目

商用車智能化大

規(guī)模定制業(yè)務(wù)模     否      20.00     -      20.00    0.32     0.32       -19.68        1.61%        -         -       -       否

式開(kāi)發(fā)及應(yīng)用項(xiàng)

目

上汽集團(tuán)燃料電

池汽車前瞻技術(shù)     否      5.00      -      5.00     0.00     0.00       -5.00        0.00%        -         -       -       否

研發(fā)項(xiàng)目

上汽集團(tuán)智能駕

駛汽車前瞻技術(shù)     否      7.00      -      7.00     0.00     0.00       -7.00        0.00%        -         -       -       否

研發(fā)項(xiàng)目

上汽集團(tuán)自主品

牌互聯(lián)網(wǎng)汽車應(yīng)     否      7.00      -      7.00     2.90     2.90       -4.10        41.41%        -         -       -       否

用開(kāi)發(fā)項(xiàng)目

上汽集團(tuán)云計(jì)算     否      5.00      -      5.00     0.11     0.11       -4.89        2.20%        -         -       -       否

和數(shù)據(jù)平臺(tái)項(xiàng)目

上汽電商平臺(tái)車     否      4.00      -      4.00     0.00     0.00       -4.00        0.00%        -         -       -       否

享網(wǎng)項(xiàng)目

上汽集團(tuán)汽車金                                                                                                            不適

融及互聯(lián)網(wǎng)金融     否      30.00     -      30.00    30.00    30.00        0.00        100.00%    2016年    0.76     用      否

拓展項(xiàng)目

     合計(jì)           -      150.00    -     150.00   38.22    38.22      -111.78         -          -         -       -        -

                                                       “燃料電池汽車前瞻技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目”和“智能駕駛汽車前瞻技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目”按進(jìn)度正常推進(jìn)

       未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因（分具體募投項(xiàng)目）          中，根據(jù)執(zhí)行計(jì)劃及合同約定，預(yù)計(jì)2017年下半年進(jìn)入募集資金支付周期。“電商平臺(tái)車

                                                       享網(wǎng)項(xiàng)目”前期費(fèi)用以公司自有資金支付，預(yù)計(jì)2017年下半年進(jìn)入募集資金支付周期。

          項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明                                                  不適用

         募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況                                          詳見(jiàn)本報(bào)告三、（二）

         用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況                                                   無(wú)

   對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況                                              無(wú)

   用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況                                              無(wú)

           募集資金結(jié)余的金額及形成原因                                                    不適用

                募集資金其他使用情況                                                          無(wú)