四川東材科技集團股份有限公司

                           關于太湖金張科技股份有限公司

                     2016年度業績承諾實現情況的專項審核報告

                           廣會專字[2017]G16043810055號

目                 錄

報告正文………………………………………………… 1-2

附件：四川東材科技集團股份有限公司管理層關于

        太湖金張科技股份有限公司2016年度業績承諾

        實現情況的說明………………………………… 3-5

               關于太湖金張科技股份有限公司

      2016年度業績承諾實現情況的專項審核報告

                                               廣會專字[2017]G16043810055號

四川東材科技集團股份有限公司全體股東：

    我們接受委托，對后附的四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“東材科技”）管理層編制的《關于太湖金張科技股份有限公司2016年度業績承諾實現情況的說明》（以下簡稱“業績承諾實現情況說明”）進行了審核。

    一、 對報告使用者和使用目的的限定

    本審核報告僅供東材科技年度報告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本審核報告作為東材科技年度報告必備的文件，隨其他文件一起報送并對外披露。

    二、 管理層的責任

    按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127

號）的有關規定，編制《關于太湖金張科技股份有限公司2016年度業績承諾實

現情況的專項說明》，并保證其真實性、完整性和準確性，提供真實、合法完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，是東材科技管理層的責任。

    三、 注冊會計師的責任

    我們的責任是在實施審核工作的基礎上對東材科技管理層編制的業績承諾實現情況說明發表審核意見。

附件：

                    四川東材科技集團股份有限公司

                    關于太湖金張科技股份有限公司

                  2016年度業績承諾實現情況的說明

   按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127

號）的有關規定，四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“東材科技”）編制了《關于太湖金張科技股份有限公司2016年度業績承諾實現情況的說明》

    一、公司收購太湖金張科技股份有限公司（以下簡稱“金張科技”）的基本情況

   1、公司于2015年1月26日召開了第三屆董事會第十次會議，會議審議通過

了《關于收購金張科技51%股權的議案》。

   2、公司于2015年2月13日與施克煒、孫建、陳曉東、王淑美、陸英、王彪、

蘇�v、博信優選（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）、太湖縣金張投資管理有限公司分別簽署了《股權轉讓協議》，公司以133,447,978.10元收購上述股東持有的金張科技51%股權。本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    二、業績承諾情況

   1、根據本公司與業績承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）簽署的《股權轉讓協議》、《業績承諾及補償變更的補充協議》，業績承諾方承諾金張科技2015-2017年經審計后的凈利潤不低于2,800萬元、3,300萬元和4,200萬元，可累積計算業績承諾，業績承諾期內累積實現凈利潤不低于10,300萬元，業績承諾實現情

況每個年度單獨測算三個年度屆滿時一次性補償。“凈利潤”為金張科技審計報告中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的合并報表稅后凈利潤。該審計報告須經有證券從業資格的會計師事務所按中國會計準則審計，并體現在該會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告中。該會計準則為公司上市適用的會計標準。其中“非經常性損益”應參照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號――非經常性損益》的要求進行確定和計算。

2、調整方式：

業績承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）承諾2015-2017年金張科技經審計后的扣

除非經常性損益后的合并報表稅后凈利潤達到預期凈利潤（含預期利潤數)。如未達到，雙方將執行下列條款進行現金補償或調整股權。

（1）如果金張科技實際完成凈利潤低于預期凈利潤，業績承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）按如下公式向公司進行現金補償或無償轉讓部分股權，公司有權選擇現金或股權的方式予以補償:

當年補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積凈利潤實現數）÷補償期限內各年承諾凈利潤數總和×本次受讓方股權投資成本×72.56%－已補償金額

當年無償轉讓股權=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積凈利潤實現數）÷補償期限內各年承諾凈利潤數總和×本次轉讓后受讓方持有的股權×72.56%－已補償股權

如甲方在業績承諾期屆滿，金張科技經審計后的扣除非經營性損益后的合并報表稅后累積凈利潤未達到累積承諾凈利潤數的，甲方應向乙方進行現金補償或無償轉讓部分股權予以補償，乙方有權選擇甲方以現金或股權的予以補償：

上述現金補償或股權補償，施克煒、孫建、陳曉東各自承擔的比例均分別為

43.41%、29.46%、27.13%。

上述補償應在2017年度合并報表審計完成后的30個工作日內完成，其中合并報

表審計應當由東材科技認可的會計師事務所在會計年度結束后的四個月內完成。

（2）如果金張科技實際完成凈利潤高于預期凈利潤，超出部分的 20%-30%以現

金方式獎勵給金張科技管理層之核心人員施克煒、孫建、陳曉東，具體獎勵比例由金張科技董事會決定，上述累積業績承諾凈利潤為未扣除該支出前的凈利潤。

    三、標的公司2016年度業績承諾實現情況

    金張科技2016年度財務報表業經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合

伙）審計，并出具了“廣會專字[2017]G16043810011 號”審計報告。金張科技

2016 年度實現凈利潤（扣非后）為 46,009,813.26 元，累積凈利潤實現數為

60,005,899.20 元，比截止 2016 年末累積承諾凈利潤數 61,000,000.00 元少

994,100.80元，累計承諾凈利潤完成率為98.37%。

                                                 四川東材科技集團股份有限公司

                                                      二�一七年四月二十六日