北京巴士傳媒股份有限公司 2019 年度獨(dú)立董事述職報告 作為北京巴士傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)以及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》、《公司獨(dú)立董事年報工作制度》的規(guī)定和要求，忠實勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，客觀、獨(dú)立、公正地參與公司決策，全面了解公司經(jīng)營運(yùn)作和關(guān)注公司持續(xù)發(fā)展，充分發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，發(fā)表獨(dú)立客觀的意見，切實維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平。現(xiàn)將2019年度的工作情況報告如下： 一、獨(dú)立董事的基本情況 (一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況 作為公司的獨(dú)立董事，我們均擁有專業(yè)資質(zhì)及工作能力，在從事的專業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗。我們的個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況如下： 1）孟焰：現(xiàn)任中央財經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師,兼任中國會計學(xué)會常務(wù)理事、中國金融會計學(xué)會常務(wù)理事。孟焰先生自1997年起享受國務(wù)院政府特殊津貼。現(xiàn)任北京首創(chuàng)股份有限公司獨(dú)立董事，中國外運(yùn)股份有限公司獨(dú)立董事、北京巴士傳媒股份有限公司獨(dú)立董事。 2）趙子忠: 現(xiàn)任中國傳媒大學(xué)新媒體研究院院長、教授、博士生導(dǎo)師，北京巴士傳媒股份有限公司獨(dú)立董事。 3）劉碩：現(xiàn)任北京市通商律師事務(wù)所合伙人，北京巴士傳媒股份有限公司獨(dú)立董事。 （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明 作為公司獨(dú)立董事，我們已按照《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書，并具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性。獨(dú)立董事本人及其相關(guān)親屬，均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益。全體獨(dú)立董事?lián)碛辛己玫恼\信記錄，接受來自監(jiān)管部門的監(jiān)督與考核，并與公司監(jiān)事會、經(jīng)營管理人員保持順暢的溝通。因此不存在影響上市公司獨(dú)立性的情況。 二、獨(dú)立董事年度履職概況 （一）出席董事會和股東大會情況 2019年度，公司共召開了6次董事會會議和1次股東大會會議。我們作為獨(dú)立董事均親自出席會議并參加表決。為充分履行獨(dú)立董事職責(zé)，我們認(rèn)真審閱了董事會議案資料，并對所需的議案背景資料及時與公司經(jīng)營管理層保持了充分溝通，充分利用自身的專業(yè)知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，并以謹(jǐn)慎的態(tài)度在董事會上行使表決權(quán),維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。我們認(rèn)為公司股東大會及董事會會議的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，因此我們作為獨(dú)立董事沒有對公司董事會議案及公司其它事項提出異議的情況。 出席有關(guān)會議情況如下: 獨(dú)立董事 本年度應(yīng)出 親自出席 以通訊方式 委托其他董 缺席 出席股東 姓名 席董會次數(shù) 次數(shù) 出席次數(shù) 事出席次數(shù) 次數(shù) 大會情況 趙子忠 6 6 0 0 0 1 劉碩 6 6 0 0 0 1 孟焰 6 6 0 0 0 1 （二）專門委員會的運(yùn)作情況 1．董事會下設(shè)審計委員會履職情況及發(fā)表意見情況 報告期內(nèi)，董事會審計委員會按照《董事會審計委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》的有關(guān)要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對2018年年度報告及2019年各期定期報告勤勉盡責(zé)的審議和討論，并出具意見為董事會決策提供重要參考。年度報告編制期間，審計委員會繼續(xù)按照《工作細(xì)則》與《工作規(guī)程》的要求，就公司年度審計有關(guān)事項、安排與公司管理層、年報編制人員及年審會計師事務(wù)所做出討論與溝通，確定年報審計工作安排；并在年報編制和審計過程中，督促公司與會計師按照編報準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則等規(guī)范、規(guī)定履行職責(zé)；按時召開審計委員會會議，并對財務(wù)會計報告、審計工作總結(jié)、公司內(nèi)控評價報告等事項進(jìn)行了審議，同意將該等議案提交公司董事會審議。 2．董事會下設(shè)薪酬與考核委員會履職情況及發(fā)表意見情況 報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會嚴(yán)格按照《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》履行職責(zé)，并根據(jù)《公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》及其他工作制度規(guī)定，結(jié)合公司年度工作計劃和經(jīng)營管理目標(biāo)，對公司高級管理人員 的履職情況進(jìn)行綜合考評，確定高級管理人員的年度報酬；并同意按照公司薪酬制度的有關(guān)規(guī)定，對高級管理人員進(jìn)行薪酬發(fā)放。 （三）現(xiàn)場考察及上市公司配合情況 報告期內(nèi)，我們持續(xù)加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事、高級管理人員以及外聘注冊會計師的溝通，充分利用參加公司董事會現(xiàn)場會議和股東大會的時機(jī)，對公司日常經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、內(nèi)控運(yùn)行情況、信息披露情況等有關(guān)事項進(jìn)行了細(xì)致的考察，聽取公司有關(guān)部門的匯報，并對公司有關(guān)工作與預(yù)案提出獨(dú)立、專業(yè)的建議和想法，積極發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性。 三、履職重點關(guān)注事項的情況 2019 年，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，基于客觀公正的立場，我們重點關(guān)注了以下事項，并發(fā)表了獨(dú)立意見。 1、關(guān)于現(xiàn)金分紅和利潤分配事項 公司 2018 年對利潤分配預(yù)案綜合考慮現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和健康持續(xù)發(fā)展。公司對此程序的表決合法、有效，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。 2、關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易事項 公司日常關(guān)聯(lián)交易事項遵循了市場定價的原則，由于公司的行業(yè)特點，發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，持續(xù)的。經(jīng)核查，2019 年日常關(guān)聯(lián)交易事項合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易行為是在公平原則下合理進(jìn)行，有利于公司的發(fā)展，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨(dú)立性。 3、關(guān)于聘任年度審計機(jī)構(gòu)事項 公司董事會審計委員會提議聘請致同會計師事務(wù)所為公司 2019 年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。經(jīng)核實，致同會計師事務(wù)所具備擔(dān)任財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的履職條件及能力，其在擔(dān)任公司審計機(jī)構(gòu)期間，遵循《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計意見。因此，我們同意續(xù)聘其繼續(xù)為公司 2019年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)。 4、關(guān)于非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來事項 根據(jù)公司審計機(jī)構(gòu)出具的《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項說明》，公司未發(fā)生控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用的情況。公司應(yīng)繼續(xù)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序，做好信息披露工作。 5、會計政策變更相關(guān)事項 根據(jù)財政部新修訂的會計準(zhǔn)則進(jìn)行的合理變更，符合財政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定。決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，變更后能夠更加客觀、真實、公允的反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 6、關(guān)于高級管理人員薪酬事項 經(jīng)公司第七屆董事會薪酬與考核委員會審查，公司高級管理人員均能夠勤勉履職，完成了公司確定的年度經(jīng)營指標(biāo)，公司高級管理人員的薪酬發(fā)放程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《工資管理制度》、《公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》、《管理人員薪酬激勵方案》的有關(guān)規(guī)定，薪酬發(fā)放的相關(guān)數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確。 7、關(guān)于公司內(nèi)部控制評價報告的獨(dú)立意見 報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，建立了較為完整、合理的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險評估體系。公司涉及生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、信息披露和其他重大事項等活動均按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，達(dá)到了有效的控制管理，對規(guī)范公司經(jīng)營活動、提升公司治理水平起到了積極的促進(jìn)作用。 8、關(guān)于對外擔(dān)保事項 公司之控股子公司對其子公司進(jìn)行擔(dān)保的事項，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)規(guī)定，符合公司《對外擔(dān)保管理制度》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，有利于公司及相關(guān)單位的業(yè)務(wù)發(fā)展，擔(dān)保風(fēng)險是可控的。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生對外擔(dān)保事項。 9、關(guān)于年度審計事項 在年度報告審計期間，我們審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見、監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作、指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作、開展了對公司年度財務(wù)報告審議、年報編制監(jiān)督、年審會計師工作監(jiān)督與評價、年度審計機(jī)構(gòu)聘任建議等工作，確保了公司年度審計工作的如期完成及審計報告的真實、準(zhǔn)確和完整。 10、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項 本次關(guān)聯(lián)交易有助于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局、理順資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升公司整體的盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估假設(shè)前提合理，評估定價公允，協(xié)議簽署遵循了公平、公正、合理原則；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的審計、評估機(jī)構(gòu)具備審計、評估的專業(yè)能力和獨(dú)立性；關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨(dú)立性。 11、關(guān)于信息披露事項 本報告期，公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《上市公司信息披露管理辦法》的要求，加強(qiáng)信息披露工作，提升信息披露管理水平，保證了公司信息披露的公平、真實、準(zhǔn)確、及時、完整，保護(hù)投資者合法權(quán)益。 三、總體評價和建議 作為公司第七屆董事會獨(dú)立董事，我們秉持忠實勤勉、恪盡職守的工作態(tài)度，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，進(jìn)一步推動了公司的規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，切實維護(hù)公司整體利益和全體股東，特別是中小股東合法權(quán)益。2020 年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照《公司獨(dú)立董事制度》的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，保證董事會客觀、公正和獨(dú)立運(yùn)作，不斷提高公司治理水平和透明度，切實維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益不受侵害，為促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。 以上報告請董事會審議，本議案需提交股東大會審議。 特此報告。 北京巴士傳媒股份有限公司 獨(dú)立董事: 孟焰、趙子忠、劉碩 2020 年 4 月 8 日

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