－1－ 上海證券交易所 紀(jì)律處分決定書 〔2020〕72 號 ─────────────── 關(guān)于對湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 和時任董事長鐘發(fā)平予以通報批評的決定 當(dāng)事人： 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司，A 股證券簡稱：科力遠(yuǎn)， A 股證券代碼：600478； 鐘發(fā)平，時任湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司董事長。 經(jīng)查明，2018 年 9 月 18 日，湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公 司 （以下簡稱公司） 披露《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的 預(yù)案》 。2018 年 10 月 22 日，公司召開股東大會審議通過回購預(yù) －2－ 案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起 12 個月 內(nèi)，以自有資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣 1 億元、 不超過人民幣 3 億元，回購股份價格不高于人民幣 6.28 元 1 股。 2018 年 12 月 12 日，公司披露《關(guān)于調(diào)整公司回購股份事 項的公告》，將回購股份用途變更為用于員工持股計劃或者股權(quán) 激勵、轉(zhuǎn)換發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券；未能在股份回購?fù)瓿芍?36 個月內(nèi)實施上述用途的，回購股份將予以注銷。2019 年 4 月 18 日，公司披露《關(guān)于對回購股份方案補(bǔ)充說明的公告》，將回 購金額調(diào)整為不低于人民幣 1 億元、不超過人民幣 2 億元，并進(jìn) 一步明確回購股份計劃用途及對應(yīng)股份數(shù)量、占總股本的比例 等。 2019 年 10 月 22 日，公司本次回購股份期限屆滿。公司累 計回購股份 625.95 萬股，占公司總股本的 0.38%，回購總金額 2,422.21 萬元。公司實際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計劃金額下限 的 24.22%，未完成原定回購計劃。 上市公司實施股份回購，對公司股東權(quán)益和公司股票交易都 將產(chǎn)生較大影響。公司對外披露大額回購計劃，使市場及投資者 形成相應(yīng)預(yù)期。公司未按公開披露的股份回購方案實施回購， 實 際回購金額僅達(dá)回購計劃金額下限的 24.22%，實際執(zhí)行情況與 披露的回購計劃存在較大差異，影響投資者及市場預(yù)期。 公司的 上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股 票上市規(guī)則》）第 1.4 條和《上海證券交易所上市公司回購股份 實施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。責(zé)任人方面，時任 －3－ 公司董事長鐘發(fā)平作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人， 在公司股份回購事項中未勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有 責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第 3.1.4 條、第 3.1.5 條的規(guī)定 及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的 承諾。 公司及有關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下申辯理由： 一是因 需對合資公司增資、 相應(yīng)擴(kuò)大相關(guān)產(chǎn)業(yè)配套子公司生產(chǎn)經(jīng)營及油 電混合動力總成相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)資產(chǎn)投入，公司實際資金需求增 大。二是回購期間內(nèi)，受金融環(huán)境、市場動蕩等因素影響，在業(yè) 績表現(xiàn)不佳的情況下，公司融資難度進(jìn)一步加大，融資成本大幅 增加，存在一定的流動資金壓力。為保障公司業(yè)務(wù)正常開展，優(yōu) 先滿足經(jīng)營資金需求，公司未能完成本次回購。 上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為，上述申辯理由不成 立。上市公司理應(yīng)根據(jù)自身資金實力、財務(wù)狀況審慎制定回購計 劃，合理安排資金使用情況，并嚴(yán)格按照對外披露的回購方案實 施回購 。 公司實際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計劃金額 下限的 24.22%，差異較大，違規(guī)事實清楚。因擴(kuò)產(chǎn)需要較大資金投入、 金融環(huán)境變化、市場動蕩導(dǎo)致流動資金壓力加大從而優(yōu)先滿足經(jīng) 營資金需求等不能作為公司未完成回購計劃的正當(dāng)理由。 鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通 過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條和《上海證券 交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如 下紀(jì)律處分決定：對湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司和時任董 －4－ 事長鐘發(fā)平予以通報批評。 對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市 公司誠信檔案。 公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、 法規(guī)和 《股票上市規(guī)則》 的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級 管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作， 并保證 公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。 上海證券交易所 二○二○年八月三日